原标题:ST龙韵:上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 根据会计师事务所意见，公司与部分供应商间交易事项的商业实质及资金流向存疑，存在非经营性资金占用相关潜在风险。会计师事务所未能取得对出具内部控制审计否定意见涉及的9家供应商（以下简称“9家供应商”）有关交易的进一步信息，根据现有的证据，无法就公司与9家供应商交易事项的商业实质未能获取充分、适当的审计证据①无法判断9家供应商的股东、实际控制人和高管与公司的董监高是否存在关联关系②无法判断相关支付款项是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方或被公司体外使用的情况③无法判断是否存在构成非经营性资金占用、对外提供财务资助或违规担保等情形。
? 根据会计师事务所意见，公司与东方积木合作业务合理性存疑，相关应收款可收回性存疑。
（1）会计师事务所无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质，无法判断公司与东方积木是否存在关联关系；鉴于无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质的情况，因此无法确认公司解释相关款项至今未能收回原因的合理性和相关款项的可回收性。（2）公司虽然对东方积木剩余未收回1,987万元款项已采取了必要的催收和追偿措施，但仍然存在应收款项不能全额收回的风险。
? 公司存在内部控制缺陷。公司与9家供应商交易事项的内部控制缺陷：①供应商准入环节：公司未对供应商的履约能力、信用等详细尽调，未按公司制度履行供应商准入资质审核及审批程序。②采购合同评估环节：公司主要通过询价的方式，有些供应商虽然采用了比价的方式，但未留存报价单及比价记录；未完成采购需求审批。③资金支付审批环节：公司未对验收材料的有无、完整性进行深度核查。会计师事务所认为上述交易存在未完整履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下付款的情况。
? 长期股权投资减值准备计提风险：截至2026年3月31日，参股公司新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）实现收入1,823万元，归母净利润-236万元，受行业环境变化等各种因素影响，愚恒影业全年业绩可能不及预期，未来年度可能存在长期股权投资持续减值的风险。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2026】0971号（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就有关问题回复如下：
问题1：关于年报保留意见。年报及相关公告显示，公司2025年财务报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的基础包括：一是公司2025年度通过与部分供应商签订采购合同的方式，累计支付款项7260万元，涉及期末其他应收款7260万元，截至报告出具日上述款项已以资金退款或第三方还款方式收回；二是公司2025年度在与东方积木（上海）数字科技有限公司（以下简称东方积木）的业务合作中，形成应收款项2145万元，截至报告出具日仍有1987万元未收回。审计报告显示，年审会计师无法实施有效的审计程序判断前述款项支付和退回以及业务合作的业务实质。
请公司：(1)逐项列示上述7260万元支付款项涉及的供应商名称、成立时间、采购内容、付款金额、付款时间、采购内容的交付情况、是否为关联方或潜在关联方等；A、公司回复
（一）上述7260万元支付款项涉及的供应商名称、成立时间如下： （表-1）
公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开平台完成全量供应商工商信息核查，并对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（以下简称“董高”）及关键岗位人员开展访谈确认。因小农山庄董事家属杨伟于2026年5月起担任公司高级管理人员，根据《上市规则》关联方认定标准，2025年5月至2026年5月期间，小农山庄为上市公司关联方；上海蚌虎与小农山庄无股权关系，但注册地址、邮箱相同，经询问双方有少量的资金往来，出于谨慎性考虑，根据《上市规则》关联方认定标准，2025年5月至2026年5月期间，上海蚌虎为上市公司的关联方。上述其他7家供应商与本公司、控股股东、实际控制人、董高均不存在关联关系及潜在关联关系。
（二）上述款项涉及的采购内容、付款金额及付款时间如下：
(表-2)单位：万元
| 公司简称 | 采购内容 | 付款金额 | 付款时间 |
| 马鞍山云关 | 不适用 | 700.00 | 2025年8月 |
| 马鞍山静然 | 不适用 | 822.00 | 2025 8 年 月 |
| 马鞍山云关 | 策划服务、视频制作 | 640.80 | 2025 4 2025 8 年 月至 年 月 |
| 马鞍山静然 | 策划服务、策划执行、 内容创作 | 1,078.00 | 2025 3 2025 9 年 月至 年 月 |
| 北京京粤 | 提案、投标 | 132.00 | 2025 年6月 |
| 小农山庄 | 品牌推广、新品发布 | 928.00 | 2025年6月至2025年7月 |
| 上海蚌虎 | 宣传片 | 160.00 | 2025年6月 |
| 安徽东吾 | 设计制作 | 800.00 | 2025年9月 |
| 宿迁效禾 | 广告制作 | 600.00 | 2025 8 年 月 |
| 宿迁希烁 | 内容植入 | 700.00 | 2025 8 年 月 |
| 安徽平头瓜 | 广告节数据分析 | 700.00 | 2025年9月 |
| 合计 | 7,260.80 |
本期公司取得银行授信贷款，计划向愚恒影业支付1,522万元业务欠款；根据银行贷款管理要求，该笔借款需执行受托支付流程，款项不得直接划转至本公司账户，亦不得直接支付至关联方愚恒影业。为满足银行受托支付监管规定，公司先行将1,522万元贷款受托支付至马鞍山云关、马鞍山静然两家非关联供应商账户，再由上述两家企业将对应资金划转至愚恒影业，完成对应业务款项支付。
（三）上述款项涉及的采购内容交付情况如下：
（表-3）单位：万元
| 公司简称 | 采购内容 | 付款金额 | 交付情况 | 合同终止/业务未履 行原因 | 后续处置 |
| 马鞍山云关 | 不适用 | 700.00 | 不适用 | 不适用 | 已追回款项 |
| 马鞍山静然 | 不适用 | 822.00 | 不适用 | 不适用 | 已追回款项 |
| 马鞍山云关 | 策划服务、 视频制作 | 640.80 | 交付少量的拍摄作 品，客户不满意，取 消了所有业务。 | 2025年11月30日， 终端品牌客户调整营 销项目，同时部分服 务交付未达到合同约 定标准 | 2026年1月5日，已 协商解除合同，已由 第三方代还款项 |
| 马鞍山静然 | 策划服务、 策划执行、 内容创作 | 1,078.00 | 提供了策划方案草 稿，没有落地执行。 | 2025年11月28日， 方案客户不认可，客 户不同意继续履行。 | 2026年1月8日，已 协商解除合同，已由 第三方代还款项 |
| 北京京粤 | 提案、投标 | 132.00 | 未完成服务交付，无 有效成果输出 | 2025年9月28日，合 作过程中双方对服务 | 2026年1月16日，已 协商解除合同，已追 |
| 标准、交付要求存在 分歧，无法达成一致 | 回款项 | ||||
| 小农山庄 | 品牌推广、 新品发布 | 928.00 | 仅完成前期筹备工 作，未落地举办线下 活动 | 2025年12月19日， 项目整体推进缓慢， 终端客户暂缓线下营 销投入，项目未达预 期 | 2026年1月30日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 上海蚌虎 | 宣传片 | 160.00 | 未产出符合要求的成 片，无有效交付物 | 2025年12月15日， 创意方案、拍摄效果 未满足公司品牌宣传 要求 | 2026年1月28日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 安徽东吾 | 广告投放 | 800.00 | 沟通结果没能落地 | 2025年12月2日，客 户准备独家冠名，平 台没通过。 | 2026年2月9日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 宿迁效禾 | 广告投放 | 600.00 | 平台选择没达客户要 求 | 2025年12月13日， 投放的平台没达到客 户要求，合作取消。 | 2026年2月12日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 宿迁希烁 | 广告投放 | 700.00 | 无法完成客户要求 | 2025年12月9日，客 户产品同综艺节目内 容不匹配，无法进行 广告植入。 | 2026年2月2日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 安徽平头瓜 | 广告节数据 分析 | 700.00 | 仅收到部分设计底 稿，未开展广告节落 地执行 | 2025年11月29日， 市场环境下行，参会 品牌客户数量不足， 活动预期效果无法保 障 | 2026年2月5日，已 协商解除合同，已追 回款项 |
| 合计 | 7,260.80 |
受2025年宏观经济环境影响，下游品牌客户普遍缩减广告预算、调整营销规划，叠加部分项目履约标准未达成一致，相关业务未履约或提前终止，所有未履约项目均已协商解除合同，款项全额退回。
(2)补充披露上述采购事项后续资金退款或第三方还款的具体情况，包括资金来源、退还金额、时间、是否关联方或潜在关联方等；
A、公司回复
（表-4）单位：万元
| 公司简称 | 退款/还款方 | 资金来源 | 退还金额 | 还款时间 | 还款方 是否为 |
| 关联方 | |||||
| 马鞍山云关 | 愚恒影业 | 自有资金 | 700.00 | 2026年4月 | 是 |
| 马鞍山静然 | |||||
| 822.00 | |||||
| 马鞍山云关 | 方小琴 | 自有资金 | 640.80 | 2026年4月 | 是 |
| 马鞍山静然 | |||||
| 1,078.00 | |||||
| 北京京粤 | 北京京粤 | 自有资金 | 132.00 | 2026年4月 | 否 |
| 小农山庄 | 小农山庄 | 自有资金 | 928.00 | 2026年4月 | 是 |
| 上海蚌虎 | 上海蚌虎 | 自有资金 | 160.00 | 2026年4月 | 是 |
| 安徽东吾 | 安徽东吾 | 自有资金 | 800.00 | 2026年4月 | 否 |
| 宿迁效禾 | 宿迁效禾 | 自有资金 | 600.00 | 2026年4月 | 否 |
| 宿迁希烁 | 宿迁希烁 | 自有资金 | 700.00 | 2026年4月 | 否 |
| 安徽平头瓜 | 安徽平头瓜 | 自有资金 | 700.00 | 2026年4月 | 否 |
| 小计 | 7,260.80 |
针对马鞍山云关和马鞍山静然对应的640.80万元和1,078万元，合计1,718.80万元业务款项，因终端品牌客户调整营销项目，同时部分服务交付未达到合同约定标准等原因，公司已分别与马鞍山云关和马鞍山静然协商一致解除合同，因马鞍山云关、马鞍山静然经营不善导致现金流紧张、资金周转困难，短期内无法完成退款，为维护公司合法权益、及时收回款项，经各方充分协商，由公司实际控制人方小琴先行代两家供应商向公司全额归还上述款项。各方同时约定，该笔代还款项对应的债权同步转移至方小琴，后续由方小琴自行向马鞍山云关、马鞍山静然追索，公司实际控制人方小琴女士于2026年5月6日向马鞍山云关和马鞍山静然发出了催款函，并经双方的法人签字确认。
其余涉及款项，均在协商解除合同后，由供应商退回对应款项。
(3)结合问题(1)(2)，说明上述采购事项是否具备商业实质，相关支付款项是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方或被公司体外使用的情况，是否实质上构成非经营性资金占用、对外提供财务资助或违规担保等情形；
A、公司回复
公司根据《企业内部控制基本规范》的规定，建立了相应的业务立项、供应商准入、合同管理及资金支付制度，所有对外业务均全流程留痕、可追溯、可核查。
（一）上述采购事项交易背景说明
上述采购事项中，除附注1描述的之外，其余采购业务实施了供应商入库、合同签署、资金付款审批等内部相关程序如下：（1）供应商准入环节：公司通过天眼查、企查查等公开工商网站进行了背调，核实其经营范围、参保人数、诉讼情况等等；未对供应商的履约能力、信用等详细尽调，未按公司制度履行供应商准入资质审核及审批程序。（2）采购合同评估环节：公司主要通过询价的方式，有些供应商虽然采用了比价的方式，但未留存报价单及比价记录；未完成采购需求审批。（3）资金支付审批环节：公司相关人员填制请款单，根据合同约定的付款事项，逐级申报审批，最终完成资金支付；未对验收材料的有无、完整性进行深度核查。但受2025年宏观经济环境影响，下游品牌客户普遍缩减广告预算、调整营销规划，叠加部分项目履约标准未达成一致等因素影响，相关业务未履约或提前终止，所有未履约项目均已协商解除合同，具体情况如下：1马鞍山云关（自2022年4月开始合作）
2025年初某新品牌上市，公司为同某公司建立长期合作的机制，在原约定的业务范围外新增了泼水节活动、线下门店场景化、电商详情页定制等多个模块。公司通过询价方式确定了马鞍山云关为供应商，并按活动计划分别签订了协议。后因同客户双方就新增服务内容的费用结算、交付周期未能达成一致，最终协商延期交付，我司多次同马鞍山云关沟通，取消了业务合作。
2、马鞍山静然（自2022年3月开始合作）
某品牌A和某品牌B是公司长期合作的客户，2025年初我司给客户策划了多项合作项目，包括拍摄新品宣传短片、电商平台多节点大促活动、产品进校园等，客户同意后我司通过询价方式确定了马鞍山静然公司为供应商，并按项目分别签订了合同。后因客户收缩外包策划预算、部分业务需求调整等原因取消了合作，我司经协商同马鞍山静然也取消了合作。
3、北京京粤（自2024年10月开始合作）
2025年初公司因人员优化“部分业务外包”，通过询价方式将投标提案业务外包给北京京粤。
合作过程中双方对服务标准、交付要求存在分歧，无法达成一致，经双方沟通取消了合作。
4、小农山庄（自2025年5月开始合作）
2025年初，公司拟同长期合作客户A、B、C等举办大型线下活动，通过询价同供应商小农山庄签订了线下策划服务协议，并按约定支付了部分费用。后因项目整体推进缓慢，没有达到预期，经沟通取消了策划活动，2026年小农山庄退还了所有款项。
5、上海蚌虎（自2025年5月开始合作）
为宣传公司形象，公司每年都更新制作宣传片，2025年项目立项通过后，以询价方式确定了上海蚌虎为公司拍摄宣传片，沟通后签订协议和支付价款。后因创意方案、拍摄效果达不到公司要求，公司取消了该项业务，经双方多次沟通，协商解除协议。
6、安徽东吾（自2025年9月开始合作）、宿迁效禾（自2025年7月开始合作）、宿迁希烁（自2025年8月开始合作）
为扩大同客户的合作，维护长期稳定的合作关系，经公司总经理办公会议决定，向平台采购与客户产品匹配的广告资源，以赠送的方式反馈给客户。经公司询价确定了通过安徽东吾、宿迁效禾和宿迁希烁三家供应商，协商一致后分别签订合同并按约定支付费用。后因反复沟通，预计效果不达预期，双方协商一致解除了协议。
7、安徽平头瓜（自2025年8月开始合作）
因经济环境下行，大部分公司广告预算调整、减少费用支出，公司为扩大业务合作，增强客户粘性，拟于下半年举办广告节。公司通过招标方式确定了安徽平头瓜公司为广告节进行筹划、举办。安徽平头瓜公司提供报价单和部分设计底稿后，双方签订了协议，公司按约定支付了费用。
后因参与的客户少，效果未达预期，公司决定取消活动。同安徽平头瓜多次协商后，同意退还款项。
（二）相关款项流向核查
公司已对全量资金流水、银行回单、账户信息开展穿透式核查，同时访谈公司及子公司全体董高，核查结论如下：
资金未流向关联方：所有款项均直接支付至合作供应商对公账户，除上述受托支付用于偿还合法债务外，不存在资金变相流向控股股东、实际控制人、董高及其他关联方的情形，无关联方非经营性资金占用、利益输送行为。
无资金体外使用情形：所有资金收支均纳入公司统一财务核算体系，严格按照《企业会计准则》及公司财务制度入账，账务处理规范。不存在账外资金、体外循环等违规行为，全部资金均服务于公司合法经营活动。
无违规财务行为：本次交易不属于对外提供财务资助、违规担保、资金拆借等监管禁止情形。
综上，本次采购及款项收付事项交易真实、流程合规、商业实质充分，未发生非经营性资金占用、财务资助、违规担保等违规情形。
(4)补充披露与东方积木的业务合作背景、客户开发过程、签署的销售合同主要内容（包括合同标的、金额、信用期限、结算政策、付款方式、违约责任等），并结合东方积木的股权结构、资信状况、偿债能力、是否关联方或潜在关联方等，说明公司与其开展业务的原因及合理性；A、公司回复
1、业务合作背景
东方积木的客户来源是其自身经营过程中的资源积累，公司与东方积木签署合作协议后，考虑自行在平台端投放，但综合考虑后续资金安排与平台返点政策，公司管理层决议将资金投放于回报率更高的项目，通过背靠背的方式与上海霏玛信息技术服务有限公司（以下简称“上海霏玛”）签署了合作协议，因为当时的时间节点霏玛的返点政策比公司自己投放的返点政策要好一些，所以由上海霏玛完成在小红书和抖音的投放（截至2026年2月12日，公司与上海霏玛的款项已全部结清），按照净额法核算，确认营业收入8.2万元，公司在赚取少量的利润情况下提升采购规模，以利于后续获得更优的平台奖励。
2、客户开发过程
公司业务拓展团队在市场开发中获悉，东方积木的合作品牌存在小红书、抖音等新媒体达人种草、流量运营的投放需求。经多轮商务谈判、服务方案对接，双方于2025年4月28日正式签署《营销服务合作协议》（以下简称“该协议”），建立长期营销服务合作关系。
3、销售合同的主要内容
（1）合同标的：资源采买服务；
（2）合同金额：框架协议未约定固定金额，2025年度实际执行订单累计金额2,342.46万元；（3）信用期限：单项目账期3个月；
（4）结算政策：项目执行完毕并经东方积木验收合格后结算；
（5）付款方式：银行对公转账；
（6）违约责任：付款方逾期付款的，自逾期之日起，按应付未付金额0.4‰/日计收违约金；逾期超过30日的，收款方有权单方解除协议，并追索全部欠款及违约金。
4、东方积木公司的状况
（1）股权结构
东方积木为自然人独资有限责任公司，法定代表人郑跃滔为唯一股东，股权结构简单、权属清晰。
（2）资信状况与偿债能力
合作前期，公司通过公开渠道查询其涉诉、失信信息，同时要求对方提供年度纳税申报表。
合作初期该公司无失信、被执行、重大诉讼记录，账面经营状况正常。
（3）是否关联方或潜在关联方
经工商信息平台查询及人员访谈，东方积木、其股东及管理人员与本公司、控股股东、实际控制人、董高均无关联关系及潜在关联关系。
2、合作合理性说明
对东方积木而言：整合其客户的新媒体投放需求统一委托我司执行，无需对接多家媒体及供应商，大幅降低商务沟通、项目管理成本；
对本公司而言：依托东方积木的客户资源扩大业务体量，提升在抖音、小红书等主流新媒体平台的采购规模，进而增强平台议价能力，降低采购成本。
本次合作完全基于市场化商业考量，交易逻辑清晰，合作具备充分合理性。
(5)结合问题(4)，说明上述销售事项是否具备商业实质，相关收入确认是否符合会计准则规定；
A、公司回复
1、商业实质
本次新媒体投放服务业务链路完整、痕迹可追溯，具备真实商业实质：双方签署合法有效的框架协议及订单，交易定价参考新媒体投放行业公允价格，定价公允；公司接收东方积木订单后，拆解投放需求并向媒体渠道下达采购订单；媒体完成达人投放后，向公司提交投放链接、截图、数据统计表等交付物；公司核验后转交东方积木，双方签署结算单确认服务成果；
全流程投放记录、交付凭证、结算单据完整，线上投放数据可在对应平台核验，不存在虚构业务、空转交易情形。
综上，该销售业务真实有效，具备完整商业实质。
2、会计准则
根据《企业会计准则第14号——收入》第五条，公司与东方积木签订的合作合同及执行订单，满足合同各方批准履约、权利义务清晰、支付条款明确、具备商业实质、对价很可能收回五项前置条件；公司完成履约并经对方验收后，客户已取得服务控制权，满足收入确认时点要求。
因此，本业务符合收入确认全部条件，应当确认收入。
同时依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，判断核心为转让服务前是否拥有控制权，结合履约责任、风险承担、定价权限综合判断：本次业务核心投放服务由上游供应商完成，公司不承担主要履约责任与履约风险，亦无自主定价权，在服务转让前未取得控制权，交易身份为代理人。
综上，公司在本次交易中身份为代理人，采用净额法核算收入，会计处理符合企业会计准则要求。
(6)说明对剩余未收回1987万元款项已采取的催收和追偿措施、尚无回收效果的原因及后续拟采取的安排。请年审会计师发表意见。
A、公司回复
（一）应收账款形成及回款基本情况
截至2025年12月31日，公司应收东方积木款项余额2,117.49万元。因对方回款进度持续滞后，公司自2025年11月起暂停新增合作，并启动常态化催收。2026年1-3月对方分多笔累计回款130万元，截至2026年3月31日，应收账款余额1,987.49万元。
（二）已采取的催收与追偿措施
1、现场催收及正式发函
2026年1月4日、4月14日，公司业务人员两次上门送达《催款函》，明确欠款金额、逾期事实、违约金计算方式及还款期限（要求2026年5月14日前全额清偿），对方工作人员均签收盖章，正式催收程序完整。
2、落实连带责任担保
公司核查东方积木法定代表人郑跃滔个人征信后，与其签署《连带责任保证合同》，约定其对全部欠款、违约金及维权费用承担不可撤销的连带清偿责任，强化债权保障。
3、签署专项还款协议
双方达成还款协议，双方约定自2026年5月11日起，东方积木每周最低回款不低于50万元，制定分期还款计划。
4、账户监管管控
公司对东方积木的银行账户实施动态监管，约定其账户大额回款优先用于清偿本公司欠款，防范资金转移、挪用风险。
（三）款项未足额收回的原因
2026年4月16日，公司法务通过公开渠道查询获悉，东方积木涉及诉讼案件（涉诉金额约400万元，2026年4月17日开庭）。受诉讼影响，该公司信用状况恶化、现金流承压，偿债能力大幅下降，虽有部分零星回款，但无法按照还款协议足额履约，这是款项未能全额收回的核心原因。结合其经营现状、涉诉情况及现金流水平，公司判断该笔款项全额回收存在重大不确定性。
（四）后续追偿及风险处置安排
持续常态化催收：安排专人跟进，定期对接对方管理层及担保人，持续督促还款；动态跟踪风险：持续监控东方积木涉诉进展、账户流水、经营状态，及时调整追偿策略，最大限度挽回公司损失。
启动司法追偿程序：因东方积木多次违反还款约定、存在资金转移迹象，公司已于2026年6月12日正式启动财产保全、民事诉讼等司法程序，同时向连带责任担保人郑跃滔主张债权；最新回款进展：2026年5月15日、5月25日、6月5日对方分别回款50万元、50万元、20万元，累计回款120万元；截至本回复出具日，剩余应收本金1,867.49万元。
同时，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策，经公司总经办审议通过，对1,987.49万元应收账款全额单项计提坏账准备，计提依据充分、会计处理合规。
B、会计师回复
一、核查过程
1、针对上述供应商的相关采购事项，会计师实施了以下程序：
（1）了解及评价采购与付款循环的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；（2）获取公司往来科目明细账与银行流水，检查公司与上述供应商的资金往来是否真实；（3）获取公司控股股东、实际控制人、实际控制人的直系亲属及公司高管的银行流水，检查是否存在支付款项回流至公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；（4）对管理层进行访谈，了解公司与上述供应商资金往来的背景、履行的决策程序，是否符合公司内部制度规定；
（5）对上述供应商采购执行细节测试，检查公司与供应商签订的采购合同、发票及支付流程的审批记录，核实采购交易事项的真实性以及公司付款资金安排情况；（6）对上述供应商进行往来余额和交易额进行函证，对函证的整个过程保持控制，取得供应商对上述采购金额的回函确认，核实期末余额是否真实存在；
（7）要求对上述供应商进行访谈，仅马鞍山静然和马鞍山云关两家供应商同意访谈，访谈内容包括：是否存在关联方关系、双方合作时间、合作内容等；
（8）检查期后退还款项的收款凭证，确认款项收回情况；
（9）对上述供应商进行工商查询，如国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，关注上述供应商的成立时间，并查询其股东、实际控制人和高管，排查其是否与公司存在关联关系。
2、针对东方积木的相关销售事项，会计师实施了以下程序：
（1）了解及评价销售与收款的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；（2）对东方积木的销售收入进行细节性测试，检查销售合同、业务执行情况、验收材料与收款凭证，检查其收入确认是否符合会计准则规定；
（3）对东方积木进行函证，并对函证的整个过程保持控制；
（4）检查东方积木的期后回款情况；
（5）对东方积木进行工商查询，通过查询股东、实际控制人和高管，排查其是否与龙韵股份存在关联关系；
（6）获取应收账款账龄分析表，检查账龄划分和坏账准备的计提，检查坏账准备计提是否符合企业会计政策；
（7）获取了公司给东方积木发放的《催款函》、东方积木法定代表人郑跃滔签署的《连带责任保证合同》；
二、核查结论
1、针对上述供应商的相关采购事项的核查结论
（1）针对核查过程1（3），我们获取了公司控股股东、实际控制人、实际控制人的直系亲属及公司高管的“云闪付个人银行卡报告”。基于该报告，对于可以通过手机银行获取了上述人员报告期内银行账户流水的情况，我们在获取过程中全程录屏；对于手机银行无法获取的流水的情况，我们陪同相关人员前往银行网点现场打印获取。我们虽核查了报告中涉及的账户流水，但因“云闪付个人银行卡报告”可能受限于数据源及银行端系统支持情况，该报告并不能保证统计到所有银行的个人开户情况，所以我们无法保证银行流水的完整性；
（2）针对核查过程1（6），收回的函证中显示马鞍山静然和马鞍山云关两家的余额及发生额存在异常，我们获取了马鞍山静然和马鞍山云关两家的采购合同、明细账、银行流水和期后退回款项的流水并执行了访谈等程序，但我们无法获取更进一步的审计证据；（3）针对核查过程1（7），除马鞍山静然和马鞍山云关两家公司以外的7家供应商均不接受访谈，我们无法了解交易的具体情况。
综上，我们未能取得龙韵股份对上述9家供应商有关交易的进一步信息，根据现有的证据，我们就上述事项的商业实质未能获取充分、适当的审计证据；我们无法判断9家供应商的股东、实际控制人和高管与龙韵股份的董监高是否存在关联关系，无法判断相关支付款项是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方或被公司体外使用的情况，无法判断是否存在构成非经营性资金占用、对外提供财务资助或违规担保等情形；同时，我们认为上述交易存在未完整履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下付款的情况，因此我们对内部控制出具否定意见的内部控制审计报告并对2025年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
2、针对东方积木的相关销售事项的核查结论
（1）公司在销售与收款循环控制（含客户信用管理、应收账款回收）存在重大缺陷；（2）针对核查程序2（6），我们对公司本年度对东方积木公司业务单项计提坏账准备无法获取充分适当的审计证据，同时，我们无法获取穿透至东方积木公司中东方积木公司与客户的合同和银行流水等信息，因此我们对东方积木的相关销售事项存在重大疑虑。
综上，我们无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质，我们无法判断公司与东方积木是否存在关联关系。因此，我们对内部控制出具否定意见的内部控制审计报告并对2025年度财务报表出具了保留意见的审计报告，同时，公司与东方积木业务相关收入已经按照净额法确认营业收入和营业成本。
3、针对东方积木的期后催收等事项的核查结论
根据核查程序2（4）和2（7），公司已采取了催收和追偿的措施；鉴于我们无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质的情况，因此我们无法确认公司解释相关款项至今未能收回原因的合理性和相关款项的可回收性。
问题2：关于内控否定意见。年报及相关公告显示，公司2025年内部控制被年审会计师出具否定意见，导致否定意见的事项包括：一是公司在未完整履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下，向部分供应商累计支付款项7260万元，之后以资金退款或第三方还款方式收回；二是在未充分评估客户信用风险及合同可行性的情况下，对东方积木（上海）数字科技有限公司形成大额应收款项2145万元；三是公司存在重大会计差错更正，冲回2025年第一季度、半年度及前三季度已披露的主营业务成本和销售费用。
请公司：（1）逐项说明上述内部控制否定意见涉及事项的具体情况、产生原因、相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等；
A、公司回复
一、内部控制否定意见涉及事项的具体情况
本次导致内控否定意见的事项共三项，分别对应大额预付采购款项支付、东方积木大额应收账款形成、前期定期报告重大会计差错更正，具体情况如下：
1、事项一：大额采购款项支付未完整履行内控流程
（1）业务及资金基本情况
2025年度，公司与9家供应商开展策划服务、视频制作、品牌推广、广告投放、数据分析等采购合作，累计对外支付款项合计7,260.80万元，期末形成其他应收款7,260.8万元。该款项分为两部分：一是银行借款受托支付款项1,522万元（支付至马鞍山云关、马鞍山静然），因银行放款规则限制，通过上述两家供应商过渡，实质用于偿还公司对愚恒影业的欠款；二是市场化采购业务款项5,738.80万元，采购内容包含策划服务、视频制作、品牌推广、宣传片拍摄、广告投放、广告节数据分析等。
受2025年宏观经济下行影响，下游品牌客户缩减营销预算、调整项目规划，叠加部分供应商服务交付未达到合同约定标准、双方对服务要求存在分歧，上述全部采购业务均未实际履约，公司与各供应商协商解除合同。截至2026年4月30日，7,260.80万元款项已通过愚恒影业退回、供应商退款、实际控制人方小琴代为还款三种方式全额收回，资金无损失、无体外流转。
（2）内控执行瑕疵
供应商准入环节：公司通过天眼查、企查查等公开工商网站进行了背调，核实其经营范围、参保人数、诉讼情况等等；未对供应商的履约能力、信用等详细尽调，未按公司制度履行供应商准入资质审核及审批程序。
采购合同评估环节：公司主要通过询价的方式，有些供应商虽然采用了比价的方式，但未留存报价单及比价记录；未完成采购需求审批。
资金支付审批环节：公司相关人员填制请款单，根据合同约定的付款事项，逐级申报审批，最终完成资金支付；未对验收材料的有无、完整性进行深度核查。
同时业务端存在项目前期判断与决策失误，对市场环境、下游客户合作稳定性预判不足；项目执行阶段未建立常态化跟踪机制，未能实时跟进合同履约进度、服务交付质量，未能第一时间识别项目停滞、合作终止等风险。采购与付款全流程管控、项目全周期管理均未执行到位，构成重大内控缺陷。
2、事项二：对东方积木大额应收款项未充分评估风险
（1）业务及应收款项基本情况
2025年4月，公司与东方积木（上海）数字科技有限公司（曾用名：杭州微积木科技有限公司）签署《营销服务合作协议》，依托双方资源互补开展新媒体投放整合营销服务，全年实际执行订单金额2,342.46万元，形成应收账款合计2,145万元。
合作初期，公司仅通过公开渠道核查对方基础工商、涉诉信息，未开展全面的客户信用评级、偿债能力深度尽调及合同可行性综合评估。业务开展后期，东方积木回款持续滞后，公司自2025年11月起暂停新增合作并启动催收；2026年4月该公司新增诉讼案件，现金流及偿债能力大幅恶化。截至目前，该笔应收账款剩余未收回金额1,867.49万元，全额回收存在重大不确定性。
（2）内控执行瑕疵
公司客户准入、信用风险评估、应收款项动态监控等内控流程未严格落地，在未充分评估合作方信用风险、履约及偿债能力的前提下开展大额赊销业务，后续也未建立客户风险动态预警机制，最终形成大额逾期应收账款，构成重大内控缺陷。
3、事项三：重大会计差错更正
结合前述采购业务未履约、应收账款减值计提等实际业务情况，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，对2025年第一季度、半年度、前三季度定期报告进行重大会计差错更正：
针对7,260.80万元未履约采购业务，冲减前期已不合规确认的营业成本1,621万元、销售费用4,020万元，相关款项已全额收回，同时收取部分逾期退款利息96.4万元，针对银行借款受托支付形成的1522万元往来款，更正前期预付账款核算口径，还原业务实质。
针对东方积木逾期应收账款1,987.49万元，基于谨慎性原则全额单项计提坏账准备，并对财务数据进行调整。
上述会计差错均因前端业务履约管控、费用确认审核、账务核算把关不严导致，前期定期报告财务数据列报不准确。
二、内控缺陷整体产生原因
结合业务实操、部门衔接、人员管理等维度，本次三项重大内控缺陷的产生原因梳理如下：1、经营导向偏重业务拓展，风控意识不足
业务部门优先推进项目落地，项目立项阶段业务研判不审慎，对市场趋势、客户合作意愿、项目落地可行性判断存在偏差；项目推进过程中疏于动态跟踪，未及时掌握合同执行、服务交付情况。同时对采购前置评审、客户信用尽调、业务履约验收等风控环节重视度不够，未严格执行“先评审、后合作，先验收、后确认成本/费用”的管理要求，出现项目未履约、服务未达标即开票、付款、确认成本费用的问题。
2、特殊业务账务处理未遵循实质重于形式原则
针对银行借款受托支付这类特殊资金场景，仅按照银行结算要求完成资金划转，未结合业务实质规范会计科目核算，导致往来款项、成本费用账务列报出现偏差，引发会计差错。
3、跨部门管控衔接失效
业务、财务、风控、内审部门工作割裂，业务端未及时同步项目履约、终止、合同解除等信息，财务端无法精准判断成本、费用、应收款项的确认时点，内审及风控部门日常巡检穿透性不足，未能提前识别流程漏洞。
4、客户全生命周期管理机制缺失
客户准入仅做基础信息核查，未建立标准化信用评级、赊销额度管控体系；合作期间未动态跟踪客户经营、涉诉、现金流变化，风险预警及应急处置滞后。
三、相关内部控制规定及本次制度失效原因
1.公司现有内控相关制度规定
公司已依法建立完善的内部控制体系，制定《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《销售管理制度》、《付款管理制度》、《应收账款管理制度》和《内部信息传递管理制度》等一系列内控制度，明确核心管控要求：
采购环节：要求所有采购项目必须履行需求评估→供应商资质评审→合同评审→分级资金审批→履约验收全流程；
销售及应收环节：要求新增客户完成全面尽调、信用评级，大额赊销需履行专项审批，建立应收账款台账及常态化催收机制；
财务核算环节：严格按照企业会计准则执行账务处理，成本、费用确认必须以业务实际履约、验收单据、合法票据为依据，定期报告编制执行多级复核制度。
2.内控制度失效的核心原因
公司内控制度本身完整合规，但制度执行刚性严重不足，具体表现为：关键岗位人员对制度理解不到位，存在“重形式、轻执行”的情况，部分大额采购、赊销业务人为简化流程，未落实全套审批手续；
日常监督机制缺位，内审部、风控部仅开展常规抽查，未对大额资金支付、大额赊销等高风险业务进行专项穿透核查，未能及时发现流程违规问题；
绩效考核偏向业务规模，未将内控执行、回款质量、账务合规性纳入核心考核，导致全员内控执行力弱化；
跨部门协同监督机制未落地，业务、财务、风控三道防线未形成闭环管控。
四、责任主体认定及内部追责措施
公司已完成全流程复盘，区分直接责任人、间接责任人，结合岗位职责、过错程度落实分级追责，追责措施均已执行完毕：
1、采购业务违规付款、项目研判失误、履约跟踪失职（直接责任人）涉事采购项目负责人、业务经办人员，因未按制度履行采购评审、询价、验收流程，且项目前期判断失误、后期未持续跟进合同执行，对采购业务失控负直接责任。处罚：扣减全年绩效奖金、全额扣除对应项目提成，暂停其新采购项目经办权限，限期完成制度学习及书面检讨。
2、客户信用评估失职、应收账款催收管控不力（直接责任人）
对接东方积木的销售项目负责人，未完成客户深度信用尽调、未及时预警客户风险，对大额逾期应收款项形成负直接责任。处罚：扣减全年绩效奖金、扣除项目提成，纳入岗位重点考核。
3、财务核算、账务审核、定期报告复核失职（直接责任人）
财务核算、报表复核岗位人员，未严格审核业务履约资料，违规确认成本、费用，引发重大会计差错。处罚：解除劳动合同，并组织全体财务人员开展会计准则及内控专项培训。
4、内审、风控、部门管理监督缺位（间接责任人）
内审部、风控部及对应业务部门负责人，日常监督检查不到位、风险预警不及时，属于管理失职。处罚：扣减全年绩效奖金，责令限期出具专项整改报告，牵头梳理部门流程漏洞并完成优化。
（2）全面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、违规担保、财务核算错误等其他应披露而未披露的事项，并按要求及时履行信息披露义务；
A、公司回复
截至2025年12月31日，纳入内部控制评价范围的公司及下属子公司为：上海龙韵文创科技集团股份有限公司(含北京分）、石河子盛世飞扬新媒体有限公司、泗阳韵逸文化传媒有限公司、漳州韵逸文化传媒有限公司、江苏龙韵酒业有限公司、上海钬都实业有限公司、上海九韵欢实业有限公司、潜山皖韵剧组影视服务有限公司、上海辰月数据科技有限公司。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》、《公司章程》及公司相关管理制度的相关规定，自查了合同、银行流水、公司及各子公司的财务资料，询问了公司的控股股东、实际控制人、公司管理层及各子公司负责人和财务负责人，并取得各公司的企业信用报告、检查子公司的用印记录等，确认公司及下属子公司不存在非经常性资金占用、违规担保、财务核算错误等其他应披露而未披露的事项。
（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。请独立董事发表意见。
A、公司回复
针对本次内控否定意见涉及的重大缺陷，公司审计委员会要求公司管理层开展全覆盖、穿透式专项自查，对采购付款、供应商管理、客户信用、合同评审、应收账款管理、财务核算、定期报告编制、资金审批等关键内控流程逐项排查，同步梳理同类业务、同类流程的潜在风险，制定专项整改方案，明确公司总经理为整改责任人，具体整改落实情况如下：（一）组织公司管理层、子公司负责人和公司实际控制人及控股股东等关键人员学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，强化控股股东责任和守法合规意识。同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度。明确所有大额付款、预付采购款、大额赊销业务必须履行需求评审、供应商/客户尽调、询价比价、合同评审、分级审批、事前管控核查全套流程，从制度层面杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
（二）规范采购前期流程，筑牢源头管控防线，强化合同与验收管控，细化发票与付款审核，严控资金支付风险，完善监督与追责机制，强化闭环管理。实行“业务审批+财务复核+管控审核+内审抽查”四重把关。
（三）健全客户信用管理，从源头防控回款风险，所有新增业务客户必须完成工商、涉诉、征信、经营状况核查，出具信用评级报告，根据评级严格限定赊销额度及账期；对存量大额应收款项开展全面排查，建立专项催收台账。同时重构业务考核体系，将回款率、坏账率纳入考核指标。
（四）围绕公司当前经营阶段及业务发展情况，公司后续将持续推进以下工作：1、持续完善内部控制制度体系，在现有制度基础上，结合公司业务发展实际，进一步梳理和完善涵盖项目管理、合同管理、资金管理及信息披露等关键领域的制度体系。改善成本管控体系与服务执行效率，全面保障项目整体收益能力。
2、通过定期开展内部控制自查，持续识别和改进控制薄弱环节，不断提升内部控制运行质量。持续关注应收款项的全流程管理，提升资金回收的稳定性与可控性，优化资金调度与支出节奏，改善经营现金流水平，提升资金运营能力。
公司将通过上述措施的持续推进，逐步改善盈利能力及现金流状况，提升经营稳定性，增强持续经营能力。
B、独立董事回复
公司独立董事本着审慎、客观、独立的原则，对公司2025年度内部控制被出具否定意见涉及的相关事项、原因、责任认定、自查整改措施及风险提示情况进行了全面核查、问询及审慎判断，现发表独立意见如下：
1、公司本次内部控制否定意见涉及的违规资金支付、大额应收风险、会计差错更正事项情况属实，公司对相关事项原因分析客观、真实、完整，对内控失效根源剖析到位，责任认定清晰、追责措施公允合理，符合公司实际经营及内部管理情况。
2、公司已针对本次重大内控缺陷开展全面自查，制定了系统、可落地的整改方案，明确了各级整改责任人、整改措施及整改时限，已完成制度修订、系统管控升级、流程闭环优化等核心整改工作，阶段性整改成效属实。公司整改措施具备针对性、可行性和长效性，能够有效补齐本次暴露的内控管理短板。
3、我们充分认可公司对本次事项的风险识别与风险提示，本次内控缺陷反映出公司过往存在重经营、轻风控的管理问题，公司已充分认知自身管理不足，并全面启动长效治理整改。
综上，我们同意公司对本次内部控制否定意见事项的说明、责任认定及整改安排，督促公司持续严格落实各项整改措施，定期开展内控自查与优化，持续强化内控执行刚性、规范财务核算、严控经营风险，切实提升公司治理水平，维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
问题3：关于营业收入。年报显示，公司2025年营业收入3.39亿元，同比微增0.19%；其中数字化营销全案服务营业收入3.37亿元，同比增加13.03%，毛利率10.28%，同比减少13.58个百分点。公司2025年归母净利润-1.08亿元，同比由盈转亏。此外，公司披露会计差错更正公告称，公司在2025年中期报告编制过程中，未严格按照企业会计准则中主要责任人与代理人的认定标准，错误采用总额法确认营业收入。
请公司：（1）结合行业发展状况、竞争格局，以及公司业务类型、在手订单、客户构成、定价策略等变化情况，说明本年营业收入变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势相符；A、公司回复
1、行业发展状况、竞争格局：
行业增速放缓，需求结构变化。2025年国内数字营销行业整体呈低速增长、结构升级态势：互联网广告市场规模约7,930.8亿元，同比增长约6%–7%，较前几年两位数增速明显放缓。品牌方预算向短视频、直播电商、全域、私域营销等集中，传统展示类、媒介代理类预算收缩，行业呈现“总量微增、结构分化”的特点。平台流量成本上行，行业毛利率普遍下滑。头部平台（字节、腾讯、阿里等）“围墙花园”效应强化，流量采购价格持续上涨（2025年主流平台广告单价同比涨8%–12%），渠道端成本显著抬升。同时行业竞争加剧、价格战明显，中小服务商以低价抢单，导致全案服务类公司增收不增利。（数据来源：QuestMobile）
2、公司业务类型、在手订单、客户构成及定价策略：
公司广告业务主要分为数字化营销全案服务业务及媒介代理广告类业务。数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，以数据分析为工具，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，客户主要为国际、国内知名品牌客户；广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，客户主要为国际4A广告公司及国内转单广告公司
部分品牌客户（如品牌A、品牌B、品牌C、品牌D、品牌E等）在其会计年度的期初（部分客户的会计年度与公司的会计年度不一致）与公司签订框架合同，确定排期后，通过PO订单的方式通知公司执行，公司十分注重客户的粘性与开发深度，保持客户的稳定性，客户续约率高，在手订单稳定。客户构成从快消类品牌向国服、3C、新能源等高预算行业覆盖，前五大客户收入占比约46.65%，单客户订单规模提升。
公司主营业务所属广告行业，采取的定价策略为市场导向定价法，根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预期的投放效果来决定价格的方法。由于客户的需求日趋多样化，业务范围更加广阔、业务内容更加复杂多样，公司会根据客户不同的诉求、项目的复杂程度、投入的预估成本及公司针对不同客户的战略，综合预留一定的安全边际后，执行灵活动态报价策略。而媒介采买、执行的成本各期间内会有价格波动，公司需要承担一定的执行风险和媒体价格弹性风险。在后期采买、执行的过程中，公司以最大化满足客户的投放需求、投放效果为宗旨，制定合理的媒介采购、执行策略，控制成本，获取利润。公司的定价策略与前期相比没有实质变化。
3、同行业可比公司
广告业是公司的主营业务，可比公司经营特点差异较大，以下数据摘自同行业可比上市公司披露的年报中的数据。 （表-5）单位：亿元
| 2025年同行业可比公司营收与毛利率对比 | |||||
| 可比公司 | 股票代码 | 2025年营收 | 营收同比变动 | 2025年毛利率 | 毛利率同比变动 |
| ST龙韵 | 603729 | 3.37 | 13.03% | 10.28% | -13.58% |
| 博瑞传播 | 600880 | 1.33 | 27.18% | 17.80% | -11.80% |
| 宣亚国际 | 300612 | 1.42 | 4.74% | 29.85% | -3.90% |
| 蓝色光标 | 300058 | 86.58 | 6.45% | 7.55% | 0.77% |
| 中视传媒 | 600088 | 2.90 | -25.30% | 8.43% | -6.60% |
| ST华扬 | 603825 | 12.67 | -37.57% | 5.36% | -6.16% |
（ST龙韵/数字化营销全案服务；博瑞传播/媒体业务；宣亚国际/数智营销服务板块；蓝色光标/全案推广服务；中视传媒/广告业务；ST华扬/品牌营销）
公司2025年营业收入3.39亿元，同比微增0.19%；其中数字化营销全案服务营业收入3.37亿元，同比增加13.03%，毛利率10.28%，同比减少13.58个百分点，与行业发展全案服务业“增收不增利”的趋势是契合的，公司本年营业收入的变动与同行业可比公司趋势基本相符。
（2）列示近两年前十大客户名称、交易内容、销售金额、回款金额、关联关系，分析客户及其销售金额发生变动的原因；
A、公司回复
近两年前十大客户情况如下：
2025年度
（表-6）单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 25年度销 售金额 | 占比 | 25年度回款 金额 | 关联关系 |
| 1 | 客户A | 综艺广告、短剧广告、 抖音等平台广告等 | 4,186.74 | 12.36% | 4,131.87 | 非关联方 |
| 2 | 客户B | 电视剧广告、综艺广告、 微信朋友圈广告等 | 4,159.12 | 12.27% | 4,383.54 | 非关联方 |
| 3 | 客户C | 达人及种草广告 | 2,917.49 | 8.61% | 2,253.39 | 非关联方 |
| 4 | 客户D | 综艺广告、抖音等平台 广告 | 2,830.19 | 8.35% | 3,000.00 | 非关联方 |
| 5 | 客户E | 达人及种草广告 | 1,711.80 | 5.05% | 1,907.19 | 非关联方 |
| 6 | 客户F（注1） | 广告素材制作等 | 1,636.27 | 4.83% | 5,300.68 | 非关联方 |
| 7 | 客户G | 广告素材制作、达人及 种草广告等 | 1,628.05 | 4.80% | 1,891.85 | 非关联方 |
| 8 | 客户H | 达播广告 | 942.99 | 2.78% | 553.91 | 非关联方 |
| 9 | 客户I | 达人及种草广告 | 712.37 | 2.10% | 876.82 | 非关联方 |
| 10 | 客户J | 线下广告 | 660.38 | 1.95% | 700.00 | 非关联方 |
| 小计 | 21,385.40 | 63.10% | 24,999.25 |
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 24年度销 售金额 | 占比 | 24年度回款 金额 | 关联关系 |
| 1 | 客户A | 综艺广告、抖音等平台 广告等 | 4,830.82 | 14.29% | 5,653.05 | 非关联方 |
| 2 | 客户B | 电视剧广告、抖音蓝V 账户代运营、微信朋友 圈广告等 | 3,545.48 | 10.48% | 3,439.07 | 非关联方 |
| 3 | 客户K | 达人及种草广告 | 1,962.06 | 5.80% | 1,211.88 | 非关联方 |
| 4 | 客户F | 广告素材制作等 | 1,648.52 | 4.87% | 7,604.21 | 非关联方 |
| 5 | 客户L | 达播广告 | 1,628.87 | 4.82% | 2,438.80 | 非关联方 |
| 6 | 客户C | 达人及种草广告 | 1,474.83 | 4.36% | 325.61 | 非关联方 |
| 7 | 客户M | 达人及种草广告 | 997.09 | 2.95% | 166.92 | 非关联方 |
| 8 | 客户N | 达人及种草广告 | 783.45 | 2.32% | 752.03 | 非关联方 |
| 9 | 客户E | 达人及种草广告 | 575.49 | 1.70% | 450.43 | 非关联方 |
| 10 | 客户I | 达人及种草广告 | 557.47 | 1.65% | 393.18 | 非关联方 |
| 小计 | 18,004.08 | 53.24% | 22,435.18 |
客户A：2024年度销售金额为4,830.82万元，2025年度收入4,186.74万元，较2024年度减少644.07万元，减少比例13.33%，减少主要原因为龙韵股份与其主要收入项目为《梦想改造家》的综艺广告，2025年度的播放的《梦想改造家》第十二季总期数为13期，相较于2024年度播放的《梦想改造家》第十一季总期数为16期，因播放期数减少导致营业收入减少。
客户B：2024年度销售金额为3,438.32万元，2025年度收入4,159.12万元，较2024年度增加613.64万元，增加比例17.31%，增加的主要原因为客户投放广告的模式及侧重点略有变化，由2024年度以朋友圈广告、线下广告和达人种草广告为主调整为2025年度以综艺广告、电视剧广告和朋友圈广告为主，因客户广告模式的调整导致营业收入增加。
客户C：2024年度销售金额为1,474.83万元，2025年度收入2,917.49万元，较2024年度增加1,442.66万元，增加比例97.82%，自2024年8月起，双方新增抖音KOL种草、全渠道媒介投放类合作，新增业务板块推动营收大幅提升。
客户D：2024年度龙韵股份与其未发生交易，2025年达成全新合作。客户有综艺广告投放需求，依托公司与芒果TV长期深度合作的资源优势，公司为其提供综艺栏目推荐、资源筛选服务，并配套完成综艺广告创意策划、脚本设计等全流程服务。
客户E：2024年度销售金额为575.49万元，2025年度收入1,711.80万元，较2024年度增加1,136.31万元，增加比例197.45%，增加的主要原因为客户高度认可公司广告服务方案，2025年成功中标该客户多个广告项目，合作体量显著扩大。
客户F：2024年度销售金额为1,648.52万元，2025年度收入1,636.27万元，较2024年度减少12.25万元，减少比例为0.74%，两年的交易金额相对稳定。2024年度总额法收入为5,410.75万元，2025年度总额法收入为6,864.93万元，公司主要为其提供两类服务：一是账户充值类净额法业务，二是广告素材制作等总额法业务。
客户G：2024年度销售金额为258.24万元，2025年度收入1,628.05万元，较2024年度增加1,369.81万元，增加比例530.45%，双方核心合作项目为美孚品牌广告业务，2025年恰逢美孚参与F1赛事75周年、美孚1号新品同步上市，营销活动全面加码。公司协助客户敲定吴彦祖担任美孚品牌体验官，并承接全系列广告素材制作工作，项目体量激增推动营收大幅上涨。
客户H：2024年度销售金额为181.58万元，2025年度收入942.99万元，较2024年度增加761.42万元，增加比例419.34%。该客户属于某品牌体系，2025年某品牌旗下某品牌的绝大部分广告业务，由某品牌体系内的客户H划转至本公司承接，业务承接规模大幅提升，推动收入显著增长。
客户I：2024年度销售金额为557.47万元，2025年度收入712.37万元，较2024年度增加154.89万元，增加比例27.78%，客户2024年度未消耗完毕的广告预算及订单，在2025年持续落地执行，带动当期收入增长。
客户J：2024年度龙韵股份与其未发生交易，该客户存在线下广告投放需求，凭借公司多年线下广告运营、落地执行的成熟经验，双方达成长期合作意向并落地业务。
客户K：2024年度销售金额为1,962.06万元，2025年度收入1.62万元，较2024年度减少1,960.44万元，减少比例99.92%，主要系其承接的某品牌KOL广告投放项目重新开展招标，公司2025年度未能中标该业务，原有核心合作项目终止，导致双方合作规模大幅萎缩。
客户L：2024年度销售金额为1,628.87万元，2025年度收入401.87万元，较2024年度减少1,227.00万元，减少比例75.33%，该客户收入下滑主要源于某品牌体系内部品牌业务重新划分，相关业务整体分流，合作规模随之收缩。
客户M：2024年度销售金额为997.09万元，2025年度收入0万元，较2024年度减少997.09万元，减少比例100%，2024年双方签订推广合作协议，由公司提供达人推荐、脚本对接、达人发布全链条推广服务。2024年末因公司人员调配紧张，双方签署补充协议，自2025年起调整合作模式：不再提供达人推荐、脚本沟通服务，仅保留达人发布环节，该类业务核算方式同步调整为净额法，账面不再体现原口径销售收入。
客户N：2024年度销售金额为783.45万元，2025年度收入23.94万元，较2024年度减少759.50万元，减少比例96.94%，旗下高端品牌于2024年签约某明星为代言人，当年集中开展品牌官宣与大规模媒介投放；2025年整体营销预算收缩，媒介投放力度大幅下降，进而导致双方合作收入锐减。
（3）结合会计差错更正涉及业务的交易模式、合同条款、资金流转以及与公司其他业务的区别等，进一步说明相关会计差错发生的具体原因，全面自查前期财务报表及信息披露的准确性，是否存在其他应进行差错更正的情形；
A、公司回复
本次会计差错更正涉及业务主要为数字化营销全案服务中的达人种草业务，种草业务包括了总额法和净额法，具体区别如下：
（1）业务模式
总额法的达人种草业务的业务模式为公司根据客户的需求和产品调性制定年度达人矩阵，每次根据客户的实际需求从达人矩阵中推荐达人或在达人矩阵外单独推荐达人，之后根据达人的情况设计脚本并与达人和客户沟通排期时间并确认一致后签订销售订单与采购订单，公司持续监督达人的广告投放进度和结果，达人投放广告完成即要求公司付款，公司需待全部达人广告投放完毕后制作核销材料提交给客户并申请付款。整个业务中，公司承担了供应商推荐、供应商谈判、广告投放设计、媒介排期与投放执行的工作，公司承担了关键责任也承担了主要的服务风险，因此采用总额法确认收入。
净额法的达人种草业务均为本年新增的合同项目，具体业务模式为公司接到客户的达人需求，公司根据客户要求的达人清单向媒体供应商下单，公司不参与达人推荐和脚本设计，达人投放完毕后由媒体供应商制作核销材料提交给公司并申请付款，公司将核销材料转交给客户后申请付款。
整个业务中，公司没有承担主要的服务风险，因此公司判断在该业务中为代理人，采用净额法确认收入。
（2）合同条款
总额法的达人种草业务以合同或框架合同+订单为主要形式，一般合同条款约定达人采买等需要提供如项目目标、创意种草方案和策略、执行方案撰写、达人大纲、定期数据跟踪、结案汇报等各类具体工作内容，约定了服务的交付时间和具体金额，结算时以核销材料为验收依据。
例1：公司服务的知名家电品牌，从双方签订的合同条款可以明确“公司独立承接品牌方抖音广告全流程一体化营销服务，自行完成需求解读、营销方案策划、项目排期、物料制作、达人对接、广告投放执行、结案报告及全套投放证明材料归集交付全链条工作，品牌方仅负责下达需求、线上审核与效果验收，不参与任何实际投放落地工作，公司承担项目全部履约实施义务；双方结算以完整项目订单总金额为计价基数，根据广告投放KPI达成率、项目实际完成程度调整最终结算款项，对价对应全部广告投放及配套营销服务；公司对投放资料真实性、广告项目整体交付成果、达人及媒体资源履约风险独立承担全部责任，因公司执行瑕疵、数据存疑、资源无法投放等问题，公司需全额退还项目全部费用，承担完整履约失败风险；品牌方按月/季度综合考核公司全链路策略、内容创意、投放运营、团队服务等整体营销能力，采购标的为整套持续性营销解决方案，公司在向品牌方交付服务前，完全自主控制全部广告投放、内容、达人资源等服务要素”，符合收入准则中采用总额法核算。
净额法的达人种草业务多以框架合同+邮件订单为主要形式，框架合同中约定了双方的权利与义务和较为宽泛的工作内容，邮件订单中会指定具体供应商或指定具体达人名单，结算时以双方盖章确认的结算单为依据。
例2：客户A（广告代理公司），委托公司为其多个品牌进行达人采买，合同约定“公司以服务费作为自身收益；公司不承担宣传素材侵权、违规的法律责任与赔偿，不承担资源端核心风险；公司工作主要为传递需求、跟进上线流程、整理链接及结案报告等配套事务”，未约定公司需独立输出营销策略、原创创意、多渠道整合打包等自有增值服务，不提供一体化完整营销解决方案；未约定公司对广告投放数据、推广效果承担保证、赔付责任，不承担投放不达预期的亏损，不具备主要责任人需承担的业绩履约风险，所以更符合收入准则中采用净额法核算。
（3）资金流转
总额法的达人种草业务中，公司为下游不同客户制定了30-90天的账期，公司在上游供应商处的账期多为0-60天。公司多数需要预付广告资源采购款，待广告投放结束并经过客户验收通过后，客户才会根据账期支付应收款。
净额法的达人种草业务中，公司为下游不同客户制定了90天的账期，公司在上游供应商处的账期多为90天。
综上，会计差错发生的具体原因主要为公司未能准确辨别出达人种草业务中的存在主要责任人和代理人的区别，公司认为都是达人种草业务，因此区别不大，故而作为总额法确认收入。实际虽然都是达人种草，但是由于公司在业务中承担的责任和风险有较大差别，因此，公司将新增的该类业务调整为净额法，总计约1.68亿元。
公司全面自查了2024、2025年大额的收入合同，特别是本年新增的大额达人种草业务中的合同条款，同时，公司自查了2024、2025年大额合同中公司实际完成的履约义务和供应商。经自查，不存在其他应进行差错更正的情形。
（4）结合公司2026年一季度营收下滑及利润微利的情况，充分评估持续盈利能力是否存在重大不确定性并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表意见，并说明针对收入采取的审计程序，获取的审计证据是否充分、恰当，说明公司收入确认的准确性，相关内部控制是否存在重大缺陷。
A、公司回复
公司2025年度归属于母公司的净利润-1.08亿元，出现较大亏损主要系当期毛利率阶段性承压、东方积木应收账款大额单项计提减值、对愚恒影业的长期股权投资计提减值、广告资源赠送及人员优化产生一次性安置费用等多重阶段性、偶发性因素叠加导致。上述亏损的主要因素不具备持续性。
2026年一季度公司营业收入8225.33万元，同比下降19.6%，主要系公司主动推进客户结构优化，主动减少部分低毛利、低质量的客户。报告期内，随着客户结构持续优化，公司毛利率15.46%，同比提升3.22%，同时前期人员优化成效持续释放，期间费用同比下降21.01%，使公司实现季度扭亏为盈。
综上，公司2025年度亏损为毛利率下降、减值计提及阶段性改革投入造成的非经常性影响，公司主营业务盈利模式未发生根本变化，2026年一季度经营数据已验证公司盈利能力持续修复。
公司不存在持续经营重大不确定性，持续盈利能力具备稳定性和可持续性。
尽管公司当前经营基本面稳步修复，但公司仍面临客户结构优化进度不及预期、行业市场竞争及周期波动、存量资产存在后续减值风险、成本波动及人员优化后的经营管理风险等，可能对公司未来经营业绩及盈利稳定性造成一定的不利影响。
B、会计师回复
一、核查过程
我们针对上述问题实施的核查程序如下：
1、了解、评估并测试了公司与销售与收款循环相关的关键内部控制；2、审核了本期的重大收入合同，对管理层访谈了解、评估和检查收入确认相关的会计政策，评价收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定；
3、对营业收入进行了抽样测试，核对相关收入合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件，包括但不限于对账单、验收单、策划方案、核销材料、邮件/微信沟通记录等；
4、对业务的资金流水进行核查；
5、根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
6、结合期后回款和转销情况，评估期末金额的准确性；
7、对本期收入结合毛利率执行分析程序，确认收入变动的合理性；
8、针对资产负债表日前后确认的大额收入进行截止性测试，检查收入确认是否记录在恰当的会计期间。
二、核查结论
经核查，（1）公司2025年度营业收入较2024年度略有增加，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司的趋势基本相符；
（2）会计差错调整后，报告期内未发现公司的收入确认存在不符合相关会计政策的情形，未发现其他需要进行差错更正的情形；
（3）尽管公司的销售与收款循环控制（含客户信用管理、应收账款回收）中存在重大缺陷，我们通过对收入执行了上述的审计程序后，我们获取了充分适当的审计证据，未发现公司的收入确认不准确的情况。
问题4：关于销售费用。年报显示，公司2025年营业收入3.39亿元，同比微增0.19%；销售费用1327万元，同比增加35.73%，其中本期新增营销制作费用540万元，策划服务费同比增长205%。
请公司：（1）补充披露销售费用前五大支付对象，包括对应金额、交易事项具体内容、交易对方及是否为关联方或经销商等，并结合销售推广的形式、内容、金额等具体情况，说明销售人员下降但销售费用增长的原因及合理性；
A、公司回复：
1、销售费用前五大支付对象，对应金额、交易事项具体内容见下表： （表8）
| 编号 | 交易对象 | 交易金额（万元） | 交易内容 | 是否为关联方 或经销商等 |
| 1 | 山东广播电视台 | 540.10 | 为公司客户在山东电视台 进行广告发布的品牌推广 赠送 | 否 |
| 2 | 上海瀛海广告有限公司 | 210.00 | 根据甲方客户品牌要求，进 行相关内容创作、策划服务 | 否 |
| 3 | 上海祥大房地产发展有限公司 | 80.10 | 为甲方提供办公楼租赁服 务 | 否 |
| 4 | 森蓝（漳州）文化传媒发展有限 公司 | 8.00 | 为甲方提供方案策划以及 KV设计 | 是 |
| 5 | 上海歆湃信息科技有限公司 | 1.98 | 向甲方销售抖音电商福袋 产品 | 否 |