浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
目 录
第一部分 引言 ..................................................................................................................... 4
一、本所及经办律师简介 ................................................................................................ 4
二、制作本法律意见书的工作过程 ................................................................................ 5
三、本所律师声明及承诺 ................................................................................................ 6
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 10
三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................ 11
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 16
六、 主要股东和实际控制人 .................................................................................... 16
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 16
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 18
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 19
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 20
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 20
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................ 21 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 21
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 22 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 23
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 24
第三部分 结论 ................................................................................................................... 25
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本法律意见书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江天册律师事务所
关于杭州高新材料科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
编号：TCYJS2026H0823号
致：杭州高新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1 本所简介
本所成立于 1986年 4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、武汉与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2 经办律师简介
赵 琰 律师
赵琰律师于 2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违规记录。
孔舒韫 律师
孔舒韫律师于 2015年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违规记录。
卢文婷 律师
卢文婷律师于 2020年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违规记录。
1.3 联系方式
本所及经办律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼。
邮政编码：310000。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
为出具《律师工作报告》和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、独立性、主要股东和实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东会、董事
会议事规则及规范运作、董事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项询问了发行人，并与相关人员进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。
本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项合法性的认定上，本所律师也充分考虑了相关政府主管部门出具的批准、确认和证明。该等政府主管部门出具的批准、确认和证明亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的支持性材料或依据。《律师工作报告》和本法律意见书制作完成后，经办律师根据本所业务规则的要求对《律师工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。
在查验工作中，本所律师得到了发行人的如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件中的任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件）的理解发表法律意见，并依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容，均严格引述自有关中介机构出具的报告。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行的批准
发行人于 2026年 5月 8日召开 2026年第二次临时股东会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据 2026年第二次临时股东会的授权，发行人于 2026年 6月 7日召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格和募集资金总额进行调整。除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生实质性变化。
根据 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，以及第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，发行人拟向控股股东巨融伟业发行人民币普通股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，募集资金总额不超过 15,000万元（含本数），认购对象以现金方式予以认购；本次发行股东会决议的有效期为自股东会审议通过之日起十二个月，公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
1.2 本次发行的授权
发行人 2026年第二次临时股东会同时审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
“1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，在股东会决议范围内，对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。” 1.3 查验与结论
本所律师出席并见证了公司 2026年第二次临时股东会，书面审查了相关股东会会议召集、表决、议案、决议和会议记录等文件，以及公司第五届董事会第二十四次会议的会议文件和相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开股东会并作出批准公司向特定对象发行股票的特别决议，以及公司董事会根据股东会的授权对本次发行方案进行调整，符合法定程序。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
2、股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913300007682195527”的《营业执照》，注册资本为 126,673,000元。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“杭州高新”，股票代码为“300478”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，并取得了发行人的书面确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
2、发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行的实质条件
3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定
根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，且不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情况，符合《证券法》第九条的规定。
3.3 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
3.3.1 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.3.2 本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3.3.3 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东巨融伟业，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3.3.4 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定
根据本次发行方案，发行人第五届董事会第二十次会议决议已提前确定全部发行对象，发行对象为发行人的控股股东巨融伟业。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
3.3.5 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3.3.6 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面核查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人的设立
4.1.1 发行人前身高新有限的设立
发行人系由高新有限整体变更设立的股份有限公司，高新有限成立于 2004年 11月 26日，其设立时的注册资本为 50万美元，其中杭州高新塑料厂出资37.5万美元、中国双帆投资控股集团（香港）有限公司（以下简称“双帆投资”）出资 12.5万美元。
2004年 11月 18日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外经贸资[2004]88号”《关于同意杭州高新绝缘材料有限公司合同章程的批复》，同意高新有限合同章程，批准设立高新有限。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1. | 杭州高新塑料厂 | 37.50 | 75% |
| 2. | 双帆投资 | 12.50 | 25% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 合计 | 50.00 | 100% |
2011年 8月 19日，高新有限董事会作出决议如下：（1）同意以高新有限当时的 9名股东（即高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）、双帆投资、杭州天眼投资有限公司、浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江金桥创业投资有限公司、浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、浙江悦海创业投资有限公司、绍兴鸿禧投资有限公司）作为发起人，将高新有限整体变更设立为“杭州高新橡塑材料股份有限公司”，股份公司设立后，原高新有限的债权债务由股份公司承继；（2）通过天健出具的“天健审[2011]2768号”《审计报告》及坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2011]93号”《资产评估报告》；（3）同意以高新有限截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 93,777,899.74元，折合股份 5,000万股，每股 1元，净资产中超出折股部分的 43,777,899.74元列入股份有限公司的资本公积。
同日，全体发起人共同签署了《关于变更设立杭州高新橡塑材料股份有限公司的发起人协议书》，同意将高新有限变更设立为股份公司。
2011年 10月 14日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许[2011]206号”《准予变更杭州高新绝缘材料有限公司行政许可决定书》，同意高新有限经营方式变更为外商投资股份有限公司，并更名为“杭州高新橡塑材料股份有限公司”。
2011年 10月 17日，杭州高新（筹）召开职工代表大会选举产生公司职工代表监事。
2011年 11月 7日，杭州高新（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，一致同意整体变更设立股份有限公司并通过了《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》等相关议案，同时选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
同日，天健出具“天健验〔2011〕127号”《验资报告》，经其审验，截至2011年 11月 6日止，杭州高新（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2010年
12月 31日止高新有限经审计的净资产 93,777,899.74元，根据《公司法》的有关规定，以及公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 50,000,000元，资本公积 43,777,899.74元。
2011年 11月 14日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第 754107号”《企业名称变更核准通知书》，核准高新有限变更企业名称为“杭州高新橡塑材料股份有限公司”。
2011年 12月 6日，发行人取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字[2004]04142号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 12月 6日，发行人办理完成本次整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1. | 高兴集团 | 25,500,000 | 51.00% |
| 2. | 双帆投资 | 12,500,000 | 25.00% |
| 3. | 杭州天眼投资有限公司 | 4,500,000 | 9.00% |
| 4. | 浙江浙科汇利创业投资有限公司 | 2,250,000 | 4.50% |
| 5. | 浙江金桥创业投资有限公司 | 2,000,000 | 4.00% |
| 6. | 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,250,000 | 2.50% |
| 7. | 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 1.80% |
| 8. | 浙江悦海创业投资有限公司 | 600,000 | 1.20% |
| 9. | 绍兴鸿禧投资有限公司 | 500,000 | 1.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
本所律师调阅查验了发行人工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查等方式查验了《关于变更设立杭州高新橡塑材料股份有限公司的发起人协议书》、发行人整体变更设立为股份有限公司的会议文件等文件，就上述发行人的设立情况进行了查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人系根据当时有效之《公司法》的规定由高新有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人整体变更设立过程中签署的发起人协议书符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的设立已履行了验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、函证等查验方式进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 主要股东和实际控制人
本所律师查阅了发行人实际控制人的身份证明文件、发行人控股股东及间接控股股东的营业执照和公司章程、中证登深圳分公司提供的股东名册、发行人披露的《2025年年度报告》《2026年第一季度报告》，以及控股股东、实际控制人填报的调查问卷。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的控股股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的主体资格。
2、发行人实际控制人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、与《律师工作报告》正文第二部
分第七章所披露发行人历次股本演变相关的文件、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人上述历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
2、截至报告期末，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程、业务经营资质许可文件，查阅了发行人的《审计报告》、财务报表等资料，并取得了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的无违法违规信用报告及发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人未在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。
3、发行人的主营业务突出。
4、发行人及其控股子公司已合法取得其主营业务所需的相关资质、许可，相关业务合法合规。
5、截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料，取得了发行人实际控制人、控股股东、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并查询了相关网络公开信息及发行人报告期内的公开披露文件，确认发行人关联方的范围；本所律师查阅了发行人报告期内披露的年度报告、《2026年第一季度报
告》、天健出具的《审计报告》、报告期内主要关联交易的合同、相关定价依据文件、发行人履行的内部确认/决策程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度等资料，取得了发行人出具的说明以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序。
3、发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
4、截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
5、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
6、经本所律师书面审查本次发行的申报文件，发行人已对其与关联方之间存在的上述主要关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的注册登记资料，发行人持有的《不动产权证书》《商标注册证》《专利证书》等权属文件，发行人及其控股子公司的固定资产、无形资产明细，控股子公司签署的租赁合同以及租赁物业产权权属证明等文件；查询了国家知识产权局的公开信息；本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、价款支付凭证等查验方式；本所律师在其间关注了发行人及其控股子公司对上述主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
1、截至报告期末，发行人持有的控股子公司股权不存在权属纠纷。发行人与厦门璟娱就公司所持快游网络 35%股权的股权转让价款返还存在经生效法律文书确认的债权债务关系，发行人已就其对快游网络的投资全额计提减值准备。
截至本法律意见书出具日，发行人所持快游网络 35%的股权存在请求变更公司登记纠纷，本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分第20.1节披露相关情况。
2、截至报告期末，发行人拥有的上述土地使用权和房产已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷和法律风险。
3、截至报告期末，发行人控股子公司的上述房屋租赁行为合法、有效，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会对租赁合同的法律效力以及南平高新的日常经营及本次发行构成重大不利影响。
4、截至报告期末，发行人合法拥有上述知识产权，该等知识产权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；发行人的上述知识产权不存在权属纠纷和法律风险，不存在对持续经营产生重大不利影响的情形。
5、除《律师工作报告》正文第二部分第10.2.1节披露的情况外，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产未涉及其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证及访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认、在信用中国、浙江政府服务网等网站进行了查询并书面审查了发行人及其控股子公司所在地信用中心出具的专项信用报告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体；截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在重大法律障碍或风险。
2、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至报告期末，除《律师工作报告》正文第二部分第 9.2.1节、第 9.2.2节已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。截至报告期末，发行人存在两笔金额较大的其他应收款收回可能性较小的情况，公司已对该两笔其他应收款全额计提坏账准备。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的会议文件及公告文件、就筹划并后续终止的重大资产重组事宜签署的相关协议，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或购买资产计划查阅了发行人相关公告文件、取得了发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立至今增资扩股及减资的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、发行人设立至今未发生合并、分立等行为。
3、除《律师工作报告》正文第二部分第 12.2节所述发行人筹划并后续终止的重大资产重组事宜外，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他重大资产收购或出售事项。
4、截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和报告期初至今修改
的公司章程和章程修正案及相关会议文件及公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的制定和报告期初至今的修改已履行法定程序。
2、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》制定，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置及股东会、董事会议事规则以及报告期内的相关会议公告进行了查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、报告期内，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人报告期初至今选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的公告文件、相关人员的聘任合同，查阅了现任董事、高级管理人员的资格证书，获取了由相应公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及现任董事、高级管理人员填报的调查问卷，通过网络就发行人现任董事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2、报告期初至今，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠文件、主要财政补助依据文件及其他与税务相关的书面文件、发行人《审计报告》，取得了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》和发行人出具的确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要产品的工艺流程图，查阅了发行人及其控股子公司正在实施的生产项目环保批复及验收文件，取得了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》和发行人出具的说明，并查询了相关政府主管部门的公开信息。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次发行的募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金，不涉及环境保护事项。
2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人审议本次发行的会议文件及相关公告、发行人出具的《募集说明书》、发行人最近五个会计年度的股东会决议公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次发行的募集资金用途已经发行人董事会、股东会审议通过，尚待取得深交所对本次发行的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。
2、发行人本次发行的募集资金拟全部用于偿还借款及补充流动资金，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；本次发行的募集资金运用符合国家产业政策，未直接或变相用于类金融业务。
3、发行人本次发行的募集资金使用未涉及与他人进行合作，亦未涉及通过非全资子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况；本次募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务一致
经发行人确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了中证登深圳分公司提供的发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》、发行人及其控股子公司报告期内的涉诉文书、发行人实际控制人、控股股东、董事长、总经理填报的调查问卷等文件，书面审查了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，查询了相关政府主管部门的公开信息、杭州市余杭区应急管理局出具的《情况说明》，并取得了发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内，发行人涉及的上述事故不构成重大安全事故，发行人的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
2、截至报告期末，发行人及其控股子公司存在已审结但尚未执行完毕的标的金额 500万元以上的未结诉讼、仲裁案件，鉴于发行人已就案涉资产、款项全额计提减值准备或坏账准备，该诉讼不会对发行人的持续稳定经营及财务状况产生较大影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、截至报告期末，发行人持股 5%以上股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈所持发行人股份存在进一步被司法执行、司法拍卖的风险，但前述情况不会对发行人实际控制人、控股股东对发行人的控制权或发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
4、截至报告期末，发行人的实际控制人、控股股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍；发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文，下接签署页）