原标题:珠海冠宇:2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P =P -D；
1 0
送股或转增股本：P =P /（1+N）；
1 0
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0
增股本数，P为调整后发行底价。
1
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以 2025年 12月 31日公司总股本计算，本次发行不超过 339,620,655股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在 2025年 12月 31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币289,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次募集资金拟使用金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）原材料价格剧烈波动及价格传导滞后的风险
公司采购的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等。报告期内，受宏观经济周期、全球大宗商品价格波动、市场供需关系、地缘政治博弈等多重因素叠加影响，公司部分原材料市场价格出现大幅波动。
以钴酸锂为例，根据上海有色网数据，其价格从 2022年末的 43.66万元/吨大幅回落至 2023年末的 19.14万元/吨，2024年末进一步跌至 14.60万元/吨，而2025年末又快速反弹至 39.80万元/吨，较 2024年末上涨 172.66%。
由于公司原材料占营业成本比重较高，未来如原材料价格出现大幅波动，若公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力向下游传导或者传导时间存在滞后或者未能通过产品升级、技术迭代、工艺创新、规模效应等来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的毛利率、盈利能力、经营业绩等将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
公司外销收入占比较高，外销产品主要以美元货币计价及结算，在外币销售价格不变的情况下，若未来美元兑人民币大幅贬值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。
公司持有的外币资产（主要为美元资产）金额较大，若未来美元兑人民币汇率出现大幅贬值，公司将承担较大的汇兑损失。
根据 Wind数据，美元兑人民币汇率自 2025年 4月以来持续下行，2025年底较 4月高点跌超 4.90%；2026年，汇率跌势延续，2026年 2月下旬已跌破6.85，较 2025年 4月高点跌超 6.90%。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司经营能力、盈利能力将受到不利影响。
（三）外销收入占比较高，出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比重超 60%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于 2026年 1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第 2号），自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，将电池产品的增值税出口退税率由 9%下调至 6%，2027年 1月 1日起，取消电池产品增值税出口退税。未来出口退税率将会下调及取消，若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。
此外，公司及部分子公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，亦可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。
（四）知识产权涉诉风险
心技术进行保护，建立了相应的防护体系。然而，在知识产权密集的行业背景下，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。同时，尽管公司一贯重视自主知识产权的研发，并建立了完善的内部审查机制以避免侵犯他人知识产权，但在行业竞争环境中，仍可能面临知识产权争议。
目前，公司存在尚在审理中的专利诉讼案件。截至本募集说明书签署日，ATL在中国大陆及美国、德国针对公司共提起 24起专利侵权纠纷诉讼，其中已有 12个案件被 ATL主动撤诉（其中，有 9个 ATL的专利被国家知识产权局宣告全部无效），已有 4个案件被法院驳回 ATL的起诉。其余 8个在审案件中，有 4个案件一审败诉，判决涉及公司需赔偿或停止销售部分产品或就在售产品支付一定专利许可费等，公司已提起上诉。就前述诉讼，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，保护公司技术和产品的合法性，维护公司和股东利益。
此外，截至本募集说明书签署日，公司及重庆冠宇电池以专利侵权为由起诉 ATL及其他被告，共计 12个案件，目前有 6个案件已撤诉，其他案件正在审理过程中。
由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司最终在重要案件终审中败诉或过程中进行和解等，公司将面临执行不利生效判决、承担不利后果等情形，可能面临大额经济利益流出对短期经营业绩、现金流造成的压力，将对公司造成负面影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游主要客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（五）期后业绩下滑风险
报告期内，公司年度经营业绩保持增长态势，营业收入由 2023年的
1,144,562.22万元增至 2025年的 1,441,040.54万元，归属于上市公司股东的净利润由 2023年的 34,418.94万元增至 2025年的 47,165.61万元。
报告期后，公司面临多项不利因素，包括主要原材料价格上涨并处于高位、美元兑人民币汇率贬值、电池产品的出口退税率自 2026年 4月下调并在 2027年 1月取消以及存储芯片涨价影响终端需求等。同时，公司还面临未决专利诉讼相关不利事项可能引发的经济支出。若上述不利因素叠加发生，公司期后业绩存在大幅下滑的风险。
三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十八次会议、2026年第一次临时股东会及第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。
目 录
声 明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................... 2
一、发行方案概要 .................................................................................................... 2
二、重大风险提示 .................................................................................................... 5
三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 8 目 录 ................................................................................................................................... 9
释 义 ................................................................................................................................. 12
一、基本术语 .......................................................................................................... 12
二、专业术语 .......................................................................................................... 16
第一节 发行人基本情况 ................................................................................................. 18
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................... 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................... 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 34
六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 ............................ 37 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ................................ 47 八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况..................................................... 54 九、同业竞争 .......................................................................................................... 55
第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................. 56
一、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 56
二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................... 59
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................... 60 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 61
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 62
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................ 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................... 62
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 64 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 64
二、与现有业务或发展战略的关系 ..................................................................... 64
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................. 65
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 71 五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形 .................................... 73 六、募集资金用于研发投入的情况 ..................................................................... 75
七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................. 76
八、本次发行满足“两符合”且不涉及“四重大”的情况 ............................ 78 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 ............................ 79 十、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................. 80
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 81 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ... 81 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 82 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 82
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 83 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 83
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................... 84
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................................... 84 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 94 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ............................ 95 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................ 96
一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ................................................ 96 二、经营风险 .......................................................................................................... 96
三、财务风险 .......................................................................................................... 99
四、法律风险 ........................................................................................................ 101
五、募投项目相关风险 ........................................................................................ 102
六、股价波动风险 ................................................................................................ 103
第七节 与本次发行相关的声明 .................................................................................. 104
一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 ................. 104 二、公司控股股东声明 ........................................................................................ 107
三、公司实际控制人声明 .................................................................................... 108
四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 109
五、发行人律师声明 ............................................................................................ 111
六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 112
七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 113
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
| 公司、本公司、发 行人、珠海冠宇 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司（就本募集说明书中涉及公司业务的 相关内容，除特别说明外，含合并报表范围内的下属公司） |
| 珠海普瑞达 | 指 | 珠海普瑞达投资有限公司，本公司控股股东 |
| 珠海普泽二号 | 指 | 珠海普泽二号投资有限公司，曾用名“珠海普瑞达二号投资有限 公司”、“重庆普瑞达企业管理有限公司”，本公司股东 |
| 珠海普明达 | 指 | 珠海普明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海凯明达 | 指 | 珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海际宇 | 指 | 珠海际宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海旭宇 | 指 | 珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海泽高普 | 指 | 珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海惠泽明 | 指 | 珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海普宇 | 指 | 珠海普宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海际宇二号 | 指 | 珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 |
| 珠海普云 | 指 | 珠海普云投资合伙企业（有限合伙），控股股东珠海普瑞达的股 东 |
| 珠海普泽 | 指 | 珠海普泽投资合伙企业（有限合伙），珠海普泽二号的股东 |
| 珠海冠启 | 指 | 珠海冠启投资合伙企业（有限合伙），浙江冠宇电池员工持股平 台 |
| 冠智投资 | 指 | 珠海冠智投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠和投资 | 指 | 珠海冠和投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠明投资 | 指 | 珠海冠明投资有限公司，本公司子公司 |
| 冠宇电源 | 指 | 珠海冠宇电源有限公司，本公司子公司 |
| 冠宇先进新能源 | 指 | 珠海冠宇先进新能源技术有限公司，本公司子公司 |
| 重庆冠宇电池珠海 分公司 | 指 | 重庆冠宇电池有限公司珠海分公司，本公司子公司重庆冠宇电池 有限公司的分公司 |
| 重庆冠宇电池 | 指 | 重庆冠宇电池有限公司，本公司子公司 |
| 浙江冠宇 | 指 | 浙江冠宇电池有限公司，本公司子公司 |
| 惠普 | 指 | HP International Pte. Ltd.及其关联公司，本公司客户 |
| 联想 | 指 | 联想控股股份有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 戴尔 | 指 | Dell Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 华硕 | 指 | AsusTek Computer Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 宏碁 | 指 | Acer Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 微软 | 指 | Microsoft Corporation.及其关联公司，本公司客户 |
| 亚马逊 | 指 | Amazon Com Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 谷歌 | 指 | Google Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| Meta | 指 | Meta Platform Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 苹果 | 指 | Apple Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 三星 | 指 | SAMSUNG Electronics Inc.（三星电子），韩国企业三星集团旗下 子公司，发行人客户 |
| 荣耀 | 指 | 荣耀终端有限公司，本公司客户 |
| OPPO | 指 | OPPO广东移动通信有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| vivo | 指 | 维沃移动通信有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 小米 | 指 | 小米通讯技术有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 大疆 | 指 | 深圳市大疆创新科技有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 中兴 | 指 | 中兴通讯股份有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 上汽 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 智己 | 指 | 智己汽车科技有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 捷豹路虎 | 指 | Jaguar Land Rover Limited及其关联公司，本公司客户 |
| GM | 指 | General Motors LLC及其关联公司，本公司客户 |
| 理想 | 指 | Li Auto Inc.及其关联公司，本公司客户 |
| 奇瑞 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 广汽 | 指 | 广州汽车集团股份有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| 吉利 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| Stellantis | 指 | FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda及其关联公司，本公司客 户 |
| 奔驰 | 指 | Mercedes-Benz AG及其关联公司，本公司客户 |
| 蔚来 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，本公司客户 |
| IDC | 指 | International Data Corporation，市场研究机构 |
| Mordor Intelligence | 指 | Mordor Intelligence LLP，市场研究机构 |
| GGII | 指 | 高工产业研究院，市场研究机构 |
| imarc | 指 | IMARC Group，市场研究机构 |
| Counterpoint | 指 | Counterpoint Research，市场研究机构 |
| 上海有色网 | 指 | 上海有色网信息科技股份有限公司，市场研究机构 |
| Wind | 指 | 万得信息技术股份有限公司，市场研究机构 |
| Techno Systems Research | 指 | Techno Systems Research Co.,Ltd.,市场研究机构，调查领域包括电 子器件、半导体、电子设备、汽车等 |
| EVTank | 指 | 北京伊维碳科管理咨询有限公司，市场研究机构 |
| Omdia | 指 | 隶属于 Informa Tech，市场研究机构 |
| ATL | 指 | 新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited）及其附属公 司 |
| TDK | 指 | TDK Corporation，东京电气化学工业株式会社，ATL的母公司 |
| 三星 SDI | 指 | Samsung SDI Co.,Ltd.，韩国企业三星集团旗下子公司 |
| LG Chem | 指 | LG Chem,Ltd.，隶属于 LG集团 |
| LG新能源 | 指 | LG Energy Solution, Ltd.，由 LG Chem电池业务分拆而来，2020 年 12月开始独立运营，为 LG Chem的控股子公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 比亚迪锂电池 | 指 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司，比亚迪股份有限公司全资子公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 鹏辉能源 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
| 豪鹏科技 | 指 | 深圳市豪鹏科技股份有限公司 |
| 紫建电子 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司 |
| 华创新材 | 指 | 安徽华创新材料股份有限公司 |
| 格瑞芬 | 指 | 佛山市格瑞芬新能源有限公司，道氏技术的控股子公司 |
| 道氏技术 | 指 | 广东道氏技术股份有限公司 |
| 昊鑫科技 | 指 | 青岛昊鑫新能源科技有限公司，格瑞芬下属子公司 |
| 金力新能源 | 指 | 河北金力新能源科技有限公司，曾用名“河北金力新能源科技股 份有限公司” |
| 嘉拓智能 | 指 | 江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司，璞泰来的控股子公司 |
| 璞泰来 | 指 | 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 |
| 致信天城 | 指 | 昆山致信天城电子材料有限公司 |
| 新源邦 | 指 | 深圳新源邦科技有限公司 |
| 海盐鋆昊臻选 | 指 | 海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人 为珠海通沛 |
| 珠海通沛 | 指 | 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴鋆百 | 指 | 嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为珠 海通沛 |
| 视涯科技 | 指 | 视涯科技股份有限公司 |
| XREAL | 指 | XREAL Ltd.（原 Nreal Ltd.）注册地位于开曼群岛，核心运营主体 为中国境内的深圳太若科技有限公司 |
| 杭州昊迪 | 指 | 杭州昊迪股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 希乐斯 | 指 | 东莞希乐斯科技有限公司 |
| 珠海钧瀚 | 指 | 珠海钧瀚私募基金管理有限公司 |
| 股票、A股 | 指 | 经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 |
| 本募集说明书 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 本次发行、本次向 特定对象发行、本 次向特定对象发行 股票 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 的事项 |
| 发行方案 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 方案（修订稿） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司股东（大）会 |
| 董事会 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司监事会，于 2025年 11月 25日经公司 股东大会决议取消 |
| 审计委员会 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司审计委员会 |
| 独立董事 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司独立董事 |
| 最近三年 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日 |
| 最近一期末 | 指 | 2025年 12月 31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适 用意见第 18 号》 | 指 | 《 第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 |
| 《监管规则适用指 引——发行类第 8 号》 | 指 | 《监管规则适用指引——发行类第 8号:股票发行上市注册工作规 程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 国家市场监督管理 总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家标准化管理委 员会 | 指 | 中国国家标准化管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 保荐人、保荐机 构、主承销商、招 商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 审计机构、申报会 计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 电芯 | 指 | 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的 最小充放电单元，是 PACK的核心部件 |
| 模组 | 指 | 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而 成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元 |
| PACK | 指 | 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管 理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包 |
| RACK | 指 | 电池簇，电池组经过串联组成电池簇 |
| IPD | 指 | “Integrated Product Development”的缩写，即集成产品开发 |
| BOM | 指 | 物料清单，Bill of Material的缩写 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种二次电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。 + 在充放电过程中，Li在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时， + Li从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电 时则相反 |
| 消费类电池、消费 类锂离子电池 | 指 | 应用于消费类电子产品（如笔记本电脑、手机等）的电池。公司消 费类锂离子电池产品包括电芯及 PACK |
| 动力及储能类电 池、动力及储能类 锂离子电池 | 指 | 应用于电动摩托车、新能源汽车、储能等领域的电池。公司动力类 锂离子电池产品包括电芯、模组、PACK和系统，储能类电池产品 包括电芯、模组、PACK、RACK和储能系统 |
| 钢壳电池 | 指 | 外壳采用钢材料封装的锂离子电池，具有形态设计灵活、高空间利 用率、高能量密度设计、高电池整体机械强度、长循环寿命、良好 的散热性能等特点 |
| 铅酸电池 | 指 | 以氧化铅为正极，金属铅为负极，酸性水溶液作为电解质的蓄电池 |
| 镍氢电池 | 指 | 以氢氧化镍为正极活性物质，储氢合金为负极，碱性溶液为电解质 的电池 |
| 叠片工艺 | 指 | 将正、负极片与隔膜交替堆叠在一起形成电芯结构的制造工艺。相 较于卷绕工艺，叠片工艺具有内阻更低、能量密度和安全性能更优 等优势 |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| 倍率 | 指 | 表征电池充放电能力的一项指标，表示电池在单位时间内充放电的 速率 |
| C | 指 | 电池的标称容量，放电电流 1C代表理论上电池 1小时放空 |
| V | 指 | 伏特，电压的基本单位 |
| GWh | 指 | 读作亿瓦时，是电功的单位，1GWh=100万 KWh |
| Wh/kg | 指 | 瓦时/千克，质量能量密度的单位 |
| Wh/L | 指 | 瓦时/升，体积能量密度的单位 |
| CTP、STP | 指 | Central Tab Process或 Special Tab Process，极耳中置技术 |
| BEV | 指 | Battery Electric Vehicle，纯电动汽车 |
| BMS | 指 | Battery Management System，电池管理系统 |
| MES | 指 | Manufacturing Execution System，制造执行系统 |
| AR | 指 | Augmented Reality，增强现实技术 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能 |
| SOC | 指 | State of Charge，荷电状态/剩余电量，是反映电池当前电量占总体 可用容量百分比的一个参数 |
| ED | 指 | Energy density，表示电芯或电池的能量密度，可以按单位体积或单 位质量来计算。 |
| 极耳 | 指 | 一种软包锂离子电池的部件，由塑料薄膜和金属带两部分构成 |
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 珠海冠宇电池股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 徐延铭 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市板块 | 科创板 |
| 股票简称 | 珠海冠宇 |
| 股票代码 | 688772.SH |
| 上市时间 | 2021年 10月 15日 |
| 总股本 | 1,132,185,704股 |
| 注册地址 | 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209号（A厂房首层南区） |
| 邮政编码 | 519100 |
| 电话号码 | 0756-6321988 |
| 传真号码 | 0756-6321900 |
| 公司网址 | http://www.cosmx.com |
| 电子邮箱 | investor@cosmx.com |
| 经营范围 | 研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等 高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）股权结构
截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 珠海普瑞达投资有限公司 | 199,973,600 | 17.66% |
| 2 | 宁波汇锦诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 89,636,900 | 7.92% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 62,327,493 | 5.51% |
| 4 | 珠海普泽二号投资有限公司 | 51,299,895 | 4.53% |
| 5 | 深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司－深圳 拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,891,800 | 4.23% |
| 6 | 珠海拓金私募股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙）－珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙） | 37,511,300 | 3.31% |
| 7 | 珠海普明达投资合伙企业（有限合伙） | 18,432,669 | 1.63% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 8 | 珠海际宇投资合伙企业（有限合伙） | 17,885,981 | 1.58% |
| 9 | 珠海科技创业投资有限公司 | 15,592,070 | 1.38% |
| 10 | 珠海铧盈投资有限公司－珠海华金阿尔法三号股 权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,592,070 | 1.38% |
| 合计 | 556,143,778 | 49.13% |