二〇二六年四月
保荐人及保荐代表人声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”）接受杭州福恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
中信证券股份有限公司及本项目保荐代表人蔡斌、郭阳已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
保荐人及保荐代表人声明........................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 2
释 义........................................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况................................................................................................................ 5
二、发行人本次发行情况...................................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......................... 14 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.......................................................................... 15
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................................................. 16
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.................................................................. 16
八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件的说明.............................................................................................................................................. 22
九、持续督导期间的工作安排.............................................................................................. 23
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................................. 24 十一、保荐人关于本项目的推荐结论.................................................................................. 24
释 义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： （一）一般释义
（二）专业术语释义
| 再生面料 | 指 | 主要利用回收的废弃材料（主要是塑料制品，如 PET瓶、 废弃衣服等）作为原料，通过加工重新制成性能优良、可 用于纺织的新化学纤维，进而织成的面料 |
| 涤粘混纺 | 指 | 以涤纶纤维和粘胶纤维按照一定比例混合纺制的纺织面 料，兼具涤纶的耐磨抗皱性和粘胶的柔软吸湿性 |
| 纺纱 | 指 | 将天然纤维（如棉、麻、羊毛、蚕丝等）或化学纤维通过 加工制成连续纱线的过程 |
| 坯布 | 指 | 织成后未经印染加工的布匹 |
| 织造 | 指 | 纱线或纤维经由某种设备织成织物的工艺过程，一般可分 为梭织（又称机织）、针织和非织造 |
| 前处理 | 指 | 应用化学和物理机械作用，除去纤维上所含有的天然杂质 以及在纺织加工过程中施加的浆料和沾上的油污等，使纤 维充分发挥其优良的品质，使面料具有洁白的外观、柔软 的手感和良好的渗透性，以满足生产的要求，为染色、印 花等下一步工序提供合格的坯布 |
| 后整理 | 指 | 赋予面料以色彩效果、形态效果和功能效果的技术处理方 式，主要通过化学或物理的方法改善面料的外观和手感， 增进了服用性能或赋予特殊功能的工艺过程 |
| 染整 | 指 | 即用染料按一定的方法，使纺织品获得颜色和某种功能的 加工处理过程，包括前处理、染色、印花、后整理等过程 |
| 色纺 | 指 | 将纤维在纺纱前进行染色，再混合纺织成纱的工艺 |
| GRS | 指 | GRS（Global Recycled Standard）是一个自愿性的、国际 化以及针对完整产品的标准，标准内容针对供应链厂商对 产品回收、监管链的管控、再生成分、社会责任和环境规 范，以及化学品的限制的执行 |
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 杭州福恩股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Fuen Co., Ltd |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区靖江街道义南村 |
| 成立时间 | 1997年 1月 22日 |
| 股份公司成立时间 | 2023年 9月 1日 |
| 注册资本 | 17,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 王内利 |
| 董事会秘书 | 冯炯 |
| 邮政编码 | 311223 |
| 联系电话 | 0571-82997733 |
| 传真 | 0571-82997729 |
| 互联网网址 | http://www.fuen.com |
| 电子信箱 | pr@fuen.com |
| 主营业务 | 公司是一家以可持续发展为核心的全球生态环保面料供应商，以生 态环保面料的研发、生产和销售作为主营业务。现已成为集面料设 计、研发、纺纱、织造、印染、后整和销售于一体的大型企业。 |
| 本次证券发行的类型 | 首次公开发行普通股股票并在主板上市 |
公司是一家以可持续发展为核心的全球生态环保面料供应商，以生态环保面料的研发、生产和销售作为主营业务。现已成为集面料设计、研发、纺纱、织造、印染、后整和销售于一体的大型企业。公司遵循差异化发展路径，持续引领行业创新，产品在绿色、科技和时尚等领域具有特色优势。
公司的主要产品为生态环保面料，以再生面料为主，目前已成为国内服装用再生面料的龙头企业。公司面料的生态环保性主要体现在：1）原材料：主要产品使用经 GRS等环保机构认证的再生涤纶纤维、环保粘胶纤维等环保材料，以及经 ZDHC认证的环保染料和助剂等辅料；2）生产过程：主要采用色纺纺纱工艺，减少染整需求，同时通过定制和改造智能生产线及高效环保处理装置，降低了废水废气的排放量；3）绿色能源：使用太阳能、生物质燃料等绿色能源。
公司长期专注于再生面料的研发与生产，再生面料的源头材料为回收再利用的塑料品、纺织品等，具有可再生、环保的特点，近年来伴随着可持续发展理念的推广，越来 越受到全球范围内服装品牌商和消费者的认同，公司被中国纺织工业联合会评定为“再 生纤维时装面料产品开发基地”。 公司先后通过 OEKO-TEX Standard 100生态纺织品认证、GRS全球回收标准认证、 BLUESIGN系统合作伙伴、HIGG FEM认证、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境 管理体系等权威认证。公司的全资子公司南通远吉被工业和信息化部列入 2023年度国 家绿色工厂名单，同时被江苏省生态环境厅、省工商业联合会列入 2023年度绿色发展 领军企业名单。公司的可持续发展实践走在行业前列。 公司的终端客户主要为国内外大型知名服装品牌商，包括 H&M、优衣库、GU、 ZARA、太平鸟、利郎等。公司与主要服装品牌商合作关系较为深厚，且在其供应链中 具有重要地位，公司是 H&M再生涤粘混纺面料的第一大供应商，被授予金牌面料供应 商；是优衣库再生涤粘混纺面料的第一大供应商，是 GU再生面料的第一大供应商，被 优衣库和 GU授予值得信赖商业伙伴称号。公司还是国内快消品牌 UR的战略合作伙伴、 被太平鸟授予优秀合作奖等。 主要国际品牌： 主要国内品牌：
公司以研发设计为导向，研发设计能力突出，为拥有核心技术的高新技术企业，公司已拥有中国纺织工业联合会再生纤维时装面料产品开发基地、杭州市技术中心、浙江省科技厅功能性特种面料省级企业研究院等研发平台，牵头或参与制定再生涤纶粘胶纤维混纺色纺弹力布、循环再利用涤纶防水透湿面料等 10项团体和 1项行业标准工作。
公司产品从趋势策略分析到色彩运用，从原料组合到花型设计，从多样化的面料风格与功能，最终落实到成衣设计与展示，均为公司自主研发。公司平均每年开发数千种新款面料，快速的产品创新与开发能力是公司核心竞争优势之一。
公司秉承“永续时尚，创造纺织新价值”的战略使命，通过可持续原材料和可持续生产工艺的创新运用与研究，为全球消费者带来环保织物多元化的体验，是纺织行业新质生产力的典型代表。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 财务指标 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.23 | 1.43 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.93 | 1.06 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 41.47% | 43.29% | 41.35% | 58.94% |
| 资产负债率（母公司） | 42.26% | 43.22% | 43.01% | 61.04% |
| 无形资产占净资产比例（扣除土地使 用权） | 0.57% | 0.68% | 0.78% | 0.14% |
| 应收账款周转率（次） | 2.84 | 6.51 | 5.75 | 7.98 |
| 财务指标 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 存货周转率（次） | 2.56 | 5.01 | 4.62 | 5.83 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,740.67 | 35,540.84 | 30,255.82 | 35,872.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 137.64 | 596.07 | 36,242.38 | 2,666.16 |
| 每股经营现金流净额（元/股） | 0.65 | 2.13 | 0.49 | 不适用 |
| 每股净现金流量（元） | 0.42 | 0.46 | -0.62 | 不适用 |
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产×100%； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、每股经营现金流净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业务经营风险
①品牌集中度及合作稳定性风险
报告期各期，公司前五大终端服装品牌商占公司营业收入 70%左右，整体收入占比稳定，但集中度较高，主要服装品牌商对面料供应商有合格供应商准入首次认证和后续每年或不定期更新认证制度，如不通过则可能影响主要服装品牌商向公司采购面料，导致公司与主要终端服装品牌商的业务规模下滑，将对公司的业务稳定性造成不利影响。
公司每年主要通过春夏和秋冬两季向品牌商进行集中推样（少量品牌商采取每年四次集中推样），并根据品牌商反馈以及自身面料开发进展，不间断滚动进行小型推样活动，推样活动后品牌商与公司确定拟使用和采购的面料款式、价格和大致采购数量，并指示成衣厂按照约定价格向公司采购相应面料。如每年的推样面料不及品牌商预期，品牌商可能减少对公司面料的采购规模，影响公司与品牌商的合作稳定性。
②原材料供应与价格波动风险
纺织行业总体上属于比较成熟的行业，上游各环节的供应商相对充足，不存在原材料供应短缺的风险。但公司的主营业务主要涉及再生涤纶纤维、环保粘胶纤维等对环保和成本要求较高的原材料，尤其是再生涤纶纤维需要上游供应商通过回收瓶片、废旧纺织品等再加工而成，尽管最近几年，再生产业已取得较大的发展，但总体上对企业的管理经验、加工技术等要求较高，产业链尚在成熟过程中。未来，随着公司产能的扩张，及其他涉及使用再生涤纶纤维产业的兴起，可能对公司原材料采购的量价产生不利影响。
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 64.32%、65.95%、65.39%和65.75%，原材料采购价格变化对公司产品生产成本影响较大。如若市场上原材料供需情况发生重大变化，或公司基于业务发展需求调整原材料采购结构，可能导致公司面临原材料采购价格波动的风险，从而对公司盈利产生影响。
③境外业务风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 78,977.04万元、80,200.57万元、93,227.42万元和 46,993.69万元，占主营业务收入的比例为 45.35%、53.29%、51.71%和 50.40%，占比较高，境外收入变动对公司经营业绩影响较大。公司直接客户主要为品牌商合作下的成衣厂，多位于孟加拉国、越南、印尼等南亚和东南亚地区，若相关国家和地区在政治经济形势、贸易政策、产业政策、外汇结算等方面发生不利变化，可能会对公司的境外销售业务产生不利影响。
（2）财务风险
①存货余额较高的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 22,098.68万元、23,918.15万元、27,708.42万元和 26,130.77万元。其中库存商品账面余额分别为 7,202.86万元、8,317.43万元、10,093.16万元和 8,962.29万元。随着市场风格、流行趋势等外部因素的变化，较高规模的存货面临一定的减值风险。同时，市场环境变化导致公司的纱线等原材料采购价格有所波动，如果公司存货不能及时销售，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
②应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,618.92万元、25,495.43万元和27,370.98万元和 35,371.06万元，占流动资产的比例分别为 27.20%、32.75%、28.30%和 30.58%。如未来经济形势发生不利变化或主要客户经营情况出现困难，则可能出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。
③汇率波动的风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 78,977.04万元、80,200.57万元、93,227.42万元和 46,993.69万元，占主营业务收入的比例为 45.35%、53.29%、51.71%和 50.40%，公司境外收入以美元结算且占比较高。报告期各期，公司财务费用中汇兑损益分别为-1,764.43万元、-606.82万元、-511.80万元和-11.37万元，2022年度因汇率波动产生较大汇兑收益。如果未来受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率大幅波动，将可能导致公司汇兑损益波动增大，从而引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。
④所得税优惠政策变动的风险
公司及全资子公司南通远吉为国家高新技术企业，公司高新技术企业证书有效期至2026年 12月，子公司南通远吉证书有效期至 2027年 11月。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受 15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
⑤毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.83%、29.89%、28.67%和 26.58%，毛利率较为稳定。若未来市场竞争加剧导致产品价格下降，或受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升、汇率波动等潜在不利因素影响，则公司毛利率可能出现下降，影响公司经营业绩和盈利能力。由于公司产品定价、调价与原材料采购定价间存在一定的时滞性，故公司可能面临相关期间原材料采购价格变动导致的毛利率波动风险，同时由于公司产品结构变动可能导致毛利率发生不利变动。假设其他条件不变的情况下，当原材料采购均价上涨 5%时，报告期各期毛利率将分别下降 2.32个百分点、2.31个百分点、2.33个百分点和 2.41个百分点；当原材料采购均价上涨 10%时，报告期各期毛利率将分别下降 4.64个百分点、4.62个百分点、4.66个百分点和 4.83个百分点。
⑥折旧摊销金额增加的风险
报告期末，公司在建工程金额 2,344.58万元，同时公司拟将本次募集资金用于相关募投项目的建设。公司在建工程及募投项目建成投产后，公司将拥有色纺环保纱产能，从而实现向产业链上游的延伸以及关键原材料的自主可控。公司面料产能增加，可有效提升公司客户响应能力以及丰富公司产品品类。
同时，在建工程及募投项目转固后，预计每年将新增折旧摊销金额约 8,000万元。
如果上述项目效益情况不及预期，可能对公司盈利能力产生不利影响。2025年 1-6月公司营业收入 93,805.22万元，同比增长 0.32%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,012.94万元，同比下降 16.43%，可能存在业绩下滑的风险。
⑦业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 176,376.12万元、151,689.83万元、181,282.69万元和 93,805.22万元，净利润分别为 27,657.58万元、22,924.91万元、27,483.30万元和10,530.01万元。报告期内公司整体经营状况良好，保持较高的净利润水平和盈利能力。
但若未来出现宏观经济波动、下游市场需求大幅下降、主要客户丢失或订单减少、主要产品竞争力下降、市场竞争加剧、主要原材料及产品价格大幅波动等情形，可能会对公司收入及利润水平产生不利影响，进而导致公司业绩出现波动的风险。
2、与行业相关的风险
（1）环保政策变动风险
公司再生面料产品的逐步发展受益于欧洲等国家和地区关于碳排放管控等环保政策的引导、市场对于绿色环保产品的需求以及再生材料相关技术的持续进步，2008年，欧盟修订《废弃物框架指令》，将废旧纺织品正式列为可循环利用材料，极大推动纺织循环经济发展，同时头部品牌商响应政策要求并自发形成相关需求，2022年 3月 30日，欧盟委员会发布了《可持续和循环纺织品战略》，旨在应对纺织品生产和消费对环境的影响，推动纺织行业的绿色转型，上述产业政策均促进了行业的整体发展。
受到上述产业政策以及品牌商自身需求等因素的驱动，报告期内，公司再生面料产品需求旺盛，再生面料产品占主营业务收入比例分别为 75.61%、80.13%、83.20%和86.63%，占比持续提升。公司再生面料产品主要面向海外市场，该等市场需求与当地环保政策导向相关，存在因政策调整导致需求减少的风险。2025年 1月，美国宣布将“再次退出”《巴黎协定》，表明美国环保政策存在阶段性调整可能，同时欧洲近年环保政策有所松动，例如 2025年 12月，受到技术发展以及成本等因素限制，欧盟委员会提议将2035年新车“零排放”目标改为“较 2021年减排 90%”，虽未降低核心标准，但若未来相关政策变动涉及纺织领域，可能削弱再生材料的政策激励力度。
若未来主要市场政策变化，导致放松循环经济相关扶持措施或降低再生材料使用要求，将影响市场对于再生面料的需求。此外，原生材料价格下行导致再生面料性价比优势减弱，叠加海外品牌采购政策受环保导向波动影响，若欧美环保政策支持力度下降或执行标准调整，将直接导致公司再生面料海外订单减少，对经营业绩产生不利影响。
（2）贸易政策变动与产业链外迁风险
在全球经济发展过程之中，纺织产业多年以来均是我国重要产业之一，近年来，全球范围内贸易保护主义有所抬头，对于以出口为主的纺织企业来说，国际贸易摩擦对于企业经营存在较大的不利影响。其中，美国关税政策变化存在较大不确定性，同时美国对于越南、柬埔寨、孟加拉等东南亚等国家也加征 20%左右的关税，其中美国对印度关税达到 50%。报告期内，公司面料直接销往美国的收入分别为 422.87万元、571.55万元、42.79万元和 17.16万元，占比较低，同时公司部分终端品牌商客户也位于美国。
随着全球贸易摩擦的不断加剧，各种贸易壁垒不断涌现，越南等国家人力成本低廉、产业配套日趋成熟，纺织产业链存在向上述地区加速转移的可能，同时部分品牌商客户也将部分低附加值的生产环节逐步转移至东南亚等地区，但若未来纺织行业持续转移同时东南亚面料市场持续发展，将对发行人相关订单获取、供应份额维持、运输成本等产生一定的影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的各国关税政策和产业链转移的影响，但依然存在因关税等国际贸易政策变动以及纺织产业链外迁而对公司产品生产和销售产生较大影响的风险。
（3）市场消费偏好变动风险
服装行业市场具有消费偏好变动频繁的特点，市场流行服装的面料、款式、功能等因潮流、时代的变迁而变化。公司面料产品定位于快消时尚品牌，如果公司产品不能持续创新并紧跟市场流行趋势，将可能导致公司推出的面料品类被市场接受度降低进而影响公司销售的风险。
（4）环保风险
公司是一家以可持续发展为核心的全球生态环保面料供应商，以生态环保面料的研发、生产和销售作为主营业务。公司原材料除了采用再生环保纤维，在生产过程中也会通过工艺改进、设备更新不断降低相关污染物排放，但公司生产过程中也会产生部分废气、废水和固体废物等。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将导致公司受到罚款等监管措施，从而对生产经营造成不利影响。此外，随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
3、其他风险
公司的募投项目涉及新建产线，各项指标存在不达预期的可能性，产能的扩充是公司基于对当前发展的审慎考虑而做出的科学决定，但市场需求的不确定性难以预测，存在产能消化不达预期的可能性。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 股票面值 | 人民币 1.00元 |
| 发行股数及占发行 后总股本的比例 | 拟公开发行股份数量 5,833.3334万股，公司股东不公开发售股份，公开发行 的新股占本次发行后总股本的 25.00% |
| 每股发行价格 | 18.38元 |
| 发行前每股净资产 | 6.73元/股（按 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发 行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 9.26元/股（按 2025年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股收益 | 1.46元/股（按 2024年度公司经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股 东的净利润的较低者除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 1.09元/股（按 2024年度公司经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股 东的净利润的较低者除以发行后总股本计算） |
| 发行市盈率 | 16.83倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 1.98倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股 股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A股账户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 107,216.67万元 |
| 募集资金净额 | 98,263.57万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用包括： 1、保荐承销费为 5,047.17万元； 2、审计、验资及评估费为 1,991.51万元； 3、律师费用为 1,273.58万元； 4、用于本次发行的信息披露费为 568.87万元； 5、发行手续费及其他费用为 71.97万元。 以上发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小 差异，为四舍五入造成。前次披露的上市保荐书中，发行手续费及其他费用 金额为 47.54万元，差异主要系本次发行的印花税费用，除上述调整外，发 行费用不存在其他调整情况。 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
中信证券股份有限公司指定蔡斌、郭阳担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
蔡斌先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾参与海圣医疗新三板挂牌项目。
郭阳先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与福莱蒽特主板 IPO项目、海森药业主板 IPO项目、思看科技科创板 IPO项目、振德医疗 2019年度向不特定对象发行可转债项目、振德医疗 2021年度向特定对象发行股票项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为沈宇桥，其保荐业务执行情况如下：
沈宇桥先生：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，注册会计师、律师。曾参与致善生物创业板 IPO、海圣医疗北交所 IPO、振德医疗 2021年度向特定对象发行股票以及荣盛石化引进沙特阿美作为境外战略投资者等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括徐峰、朱培忠、刘盈君、汪勇、陈培星。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券股份有限公司作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信证券股份有限公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2023年 10月 20日和 2023年 11月 7日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和 2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
经保荐人核查，发行人上述董事会会议和股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人董事会会议和股东大会已依法定程序做出批准公司首次公开发行股票并上市的决议。
发行人上述董事会会议和股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深交所有关规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合板块定位的核查情况
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。保荐人对发行人符合主板定位的核查情况如下：
1、发行人业务模式成熟
公司深耕服装面料行业近三十年，专注于生态环保面料的创新与发展，注重提升原材料的环保性和生产制造环节的环保性，公司生态环保面料以再生面料为主。公司拥有丰富的产品研发经验、生产技术和客户资源，并形成了成熟的业务模式。
研发模式上，公司具备较强的面料自主研发设计能力，终端服装品牌商根据时尚趋势、品牌风格等直接采用公司设计的面料，是公司商业模式创新的重要体现。
采购模式上，公司根据面料订单需求确定生产计划，再根据生产计划生成的采购需求量对相应的合格供应商下达采购订单。外协采购在纺织行业中非常成熟，也是公司采购的重要组成部分。
生产模式上，基于服装面料类别丰富、客户需求差异化大的特点，为快速响应客户需求，公司采取以订单式生产为主，对于需求相对稳定、资信良好且交期较短的部分客户，公司会适当备货。
销售模式上，公司均为直销，不存在经销模式。在生产商模式下，服装品牌商与公司确定面料款式后，多数情况下，公司与其合作的成衣厂签订面料销售合同，少数情况为服装品牌商直接采购；在贸易商模式下，双方签署的为买断/卖断式销售合同或订单。
公司的业务模式是结合行业惯例、自身业务类型与产品特点、生产工艺与技术状况、服装品牌商和成衣厂及终端消费者需求特点、公司发展战略等，在多年发展中不断探索与完善而形成的，能够满足客户和公司自身经营发展的需要，符合行业的经营特点。报告期内，公司业务模式及其影响因素均未发生重大变化，在可预见的未来亦不会发生重大不利变化。
核查内容和核查过程：
（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及《上市公司行业分类指引（2012修订）》（证监会公告[2012]31号）等文件，获取发行人的销售明细等资料，核查发行人所处的具体行业；
（2）查阅行业研究报告、同行业可比公司公开披露的招股说明书等，了解发行人所处行业的行业规模、产业链、发展历史、发展现状与趋势等；
（3）查阅行业研究报告、行业监管制度等，访谈行业协会、第三方研究机构等，核查发行人所处行业的主要监管机构和监管制度；
（4）访谈发行人主要负责人以及采购、生产、销售、财务等主要部门负责人，了解发行人的主要业务流程和所处行业的产业链情况；
（5）查阅同行业可比公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料，了解同行业可比公司的主要业务模式；
（6）走访发行人的主要客户、供应商等，了解发行人与其交易的主要业务模式，了解发行人所处行业的产业链情况。
2、发行人经营业绩稳定
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 93,805.22 | 181,282.69 | 151,689.83 | 176,376.12 |
| 营业利润 | 12,042.99 | 31,436.30 | 26,195.01 | 31,639.03 |
| 利润总额 | 12,046.21 | 31,507.00 | 26,259.89 | 31,736.69 |
| 净利润 | 10,530.01 | 27,483.30 | 22,924.91 | 27,657.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,530.01 | 27,483.30 | 22,924.91 | 27,657.58 |
| 扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润 | 10,012.94 | 25,475.49 | 22,676.52 | 27,567.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,430.86 | 37,203.05 | 8,596.24 | 32,761.44 |
2022年度至 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,761.44万元、8,596.24万元和 37,203.05万元。
综上，发行人经营业绩稳定，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 3.1.2条第一项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元”的标准。
（1）获取发行人的收入成本明细、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等资料，了解报告期内发行人的营业收入和净利润等业绩情况； （2）查阅同行业可比公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料，了解同时期同行业可比公司的业绩情况，与发行人的业绩趋势比对总体是否一致； （3）走访发行人的主要客户等，了解发行人所处行业发展历史与趋势，发行人的业绩趋势是否具有合理的客户基础；
（4）访谈发行人主要负责人以及生产、销售、财务等主要部门负责人，了解发行人未来的经营计划。
3、公司经营规模较大
报告期内，公司主要资产及收入数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.6.30/ 2025年1-6月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 201,297.35 | 188,526.51 | 133,945.21 | 133,393.17 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 117,822.93 | 106,912.05 | 78,557.80 | 54,771.16 |
| 营业收入 | 93,805.22 | 181,282.69 | 151,689.83 | 176,376.12 |
核查内容和核查过程：
（1）查阅发行人的花名册、机构设置等材料，核查发行人的员工数量和结构、机构设置的完整性等情况；
（2）获取发行人报告期内的出口报关单、销售明细、提单等材料，核查发行人的产品种类以及客户数量、结构、所在国家或地区等情况；
（3）查阅行业研究报告，搜索主要可比公司的产能情况；
（4）查阅发行人在研项目清单，访谈发行人研发负责人，了解未来的研发与经营计划；
（5）获取同时期同行业上市公司的业绩情况，对发行人业绩与同行业上市公司业绩进行对比；
（6）走访发行人的主要客户、供应商等，了解上下游对发行人总体经营规模以及主要产品经营规模的认识。
4、公司具有行业代表性
纺织行业作为国民经济的重要支柱产业，绿色发展已经成为了新时代纺织行业的发展主题，纺织行业正在以集约化、减量化、低碳化、循环化、清洁化为方向推动全产业链的绿色低碳转型。公司聚焦生态环保面料的研发和推广，先后通过 OEKO-TEX Standard 100生态纺织品、BLUESIGN系统合作伙伴、GRS全球回收标准等权威认证，牵头或参与制定再生涤纶粘胶纤维混纺色纺弹力布、循环再利用涤纶防水透湿面料等10项团体和 1项行业标准工作，在绿色原料、绿色生产、绿色能源、绿色技术、绿色理念等方面积极践行可持续发展理念，不断推动行业绿色创新，是新质生产力的典型代表。
服装品牌商是推动纺织业绿色发展的重要力量之一，大型知名服装品牌商将再生产品的布局纳入到未来战略规划，ZARA等承诺到 2025年实现 100%使用再生面料，H&M、宜家承诺到 2030年实现所有原料都来自回收或其它可持续材料，优衣库、安踏等承诺到 2030年实现 50%使用再生面料，再生面料的市场需求潜力较大，正在迎来快速发展期。公司是 H&M再生涤粘混纺面料的第一大供应商，是优衣库再生涤粘混纺面料的第一大供应商，是 GU再生面料的第一大供应商，公司在再生面料行业中具有较高的品牌地位。
根据中国纺织工业联合会生产力促进部出具的说明，公司是国内服装用再生面料领域的龙头企业，公司还被中国纺织工业联合会评定为“国家再生纤维时装面料产品开发基地”。
综上，公司具有较高的行业代表性。
核查内容和核查过程：
（1）走访发行人的主要客户（包括品牌商客户和成衣厂客户）、供应商等，了解上下游对发行人在行业中所处地位的认识。
（2）访谈行业协会、第三方研究机构等，了解行业的主要发展趋势及发行人在行业内的知名度、独立评价等；
（3）查阅行业研究报告、同行业可比公司公开披露的招股说明书等，了解行业内大型企业的产能、产量、收入等情况；
（4）查阅发行人获得的与行业地位相关的资质、证书、荣誉等。
综上所述，本保荐人认为发行人符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的主板定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策的核查情况
公司是一家以可持续发展为核心的全球生态环保面料供应商，以生态环保面料的研发、生产和销售作为主营业务。公司的主要产品为生态环保面料，以再生面料为主。
工业和信息化部、国家发展改革委、商务部和市场监管总局等联合发布的《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》指出，纺织工业是传统支柱产业、重要民生产业和国际优势产业，在美化人民生活、服务经济发展、实现共同富裕、增强文化自信等方面发挥重要作用。支持企业和有关机构开发超仿真、阻燃、抗菌抗病毒、原液着色等纤维新品种。公司与产业链上游原液着色再生纤维、纱线等生厂商在工艺、产品研发等方面具有深入的协同关系，并在公司主要产品中大规模采用由原液着色再生涤纶纤维纺成的纱线，符合上述实施方案的任务要求。
国家发展改革委、商务部和工业和信息化部等联合发布的《关于加快推进废旧纺织品循环利用的实施意见》（发改环资〔2022〕526号）指出，我国是全球第一纺织大国，纺织纤维加工总量占全球的 50%以上。废旧纺织品循环利用对节约资源、减污降碳具有重要意义，是有效补充我国纺织工业原材料供应、缓解资源环境约束的重要措施。鼓励纺织企业优先使用绿色纤维原料，引导支持纺织企业特别是品牌企业使用再生纤维及制品，提高再生纤维的替代使用比例。公司是国内较早一批向环保性转型的面料企业之一，具有十余年在面料中采用色纺工艺、引入再生涤纶纤维、环保粘胶纤维等的经验，公司在再生涤纶纤维领域中的长期实践符合上述实施意见的总体要求，也符合低碳循环、绿色发展的产业政策，以及“碳达峰”和“碳中和”的国家发展战略。
浙江省经济和信息化厅、浙江省科学技术厅、浙江省商务厅和浙江省市场监督管理局联合发布的《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》（浙经信消费〔2023〕9号）指出，发挥杭州、嘉兴、绍兴、湖州、金华、台州等地纺织原材料及辅料、印染织造、产品研制、设备制造等产业链配套优势，提高协同制造和绿色制造能力，建设国际一流的纺织先进制造业集群。支持杭州、嘉兴、绍兴、宁波等地区具有引领我省纺织产业发展能力的集群创建省级特色产业集群核心区和协同区，鼓励萧山、柯桥、桐乡等建设高成长性百亿级“新星”产业群。公司的主营业务符合上述实施意见的要求。
公司的环保、职业健康、安全生产等均能达到国家标准，且近年来，公司始终坚持把使用新型设备和新型材料作为战略实施的重要内容之一，包括使用小浴比间歇式织物染色、功能性整理技术等数字化、智能化、绿色化印染技术生产高档纺织面料等均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业。
综上，发行人生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局。
核查内容和核查过程：
（1）查阅发行人历次项目建设的备案、环评等资料，了解发行人产品的生产过程、原材料、主要成份等；
（2）检索国家和地方主管部门发布的产业规划等政策法规，查阅行业研究报告等； （3）获取当地发改、环保、经信等部门出具的专项说明。
八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件的说明
本保荐人对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： 1、发行人符合中国证监会规定的股票发行条件。
2、发行人股本总额不低于 5,000万元。
3、发行人本次计划公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2025]第16267号），公司与《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 3.1.2条第一项标准的对比情况如下：
| 法规名称 | 具体要求 | 对照情况 |
| 《深圳证券交易所股票上 市规则（2025年修订）》第 3.1.2条第一项标准 | 最近三年净利润均为正，且最近 三年净利润累计不低于 2亿元 | 符合，2022年度至 2024年度，公 司扣除非经常性损益前后孰低的 净利润分别为 27,567.23万元、 |
| 法规名称 | 具体要求 | 对照情况 |
| 22,676.52万元和 25,475.49万元， 累计为 7.57亿元，最近三年净利润 均为正，且最近三年净利润累计不 低于 2亿元 | ||
| 最近一年净利润不低于 1亿元 | 符合，2024年度，公司扣除非经常 性损益前后孰低的净利润为 25,475.49万元，最近一年净利润不 低于 1亿元 | |
| 最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于 2亿元或营业 收入累计不低于 15亿元 | 符合，2022年度至 2024年度，公 司经营活动产生的现金流量净额 分别为 32,761.44万元、8,596.24 万元和 37,203.05万元，营业收入 分别为176,376.12万元、151,689.83 万元和 181,282.69万元，最近三年 经营活动产生的现金流量净额累 计为 7.86亿元，不低于 2亿元，营 业收入累计为 50.93亿元，不低于 15亿元 |
5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用公司资源的制度。 | 1、根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执 行； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持 续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止 高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度。 | 1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助公司制定有关制度并督导其实施； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持 续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见。 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形 等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，保荐 人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 |
| 4、督导公司履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息 披露义务； 2、关注并审阅公司的定期或不定期报告； 3、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。 |
| 事项 | 工作安排 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会， 对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保 等事项，并发表意见。 | 1、保荐人持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情 况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐人，保荐人根据情 况发表书面意见。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在主板上市当年剩余时间以及其后两个 完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保 荐人将继续完成。 |
| 保荐人（主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 蔡斌、郭阳 |
| 联系地址： | 浙江省杭州市上城区解放东路 29 号迪凯银座大厦 17 层 |
| 联系电话： | 0571-85783757 |
| 传真： | 0571-85783771 |
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信证券股份有限公司同意作为杭州福恩股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）