华菱线缆(001208):北京坤元至诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

汇鼎金融 26-06-30

原标题:华菱线缆:北京坤元至诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

北京坤元至诚资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 (修订稿) 二〇二六年六月


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序号 证券代码 证券简称 PE市盈率 PB市净率 PS市销率
5 688629.SH 华丰科技 87.49 16.36 14.14
平均值 54.16 5.89 6.71    
中位数 56.38 3.65 4.03    
标的公司年均业绩承诺市盈率 10.83 -- --    
标的公司 -- 2.91 1.26    
注 1:可比公司 PE市盈率=可比公司 2025年 6月 30日市值/可比公司 2025年 1-6月归母净利润/2;可比公司 PB市净率=可比公司 2025年 6月 30日市值/可比公司 2025年 6月 30日归母净资产;可比公司 PS市销率=可比公司 2024年 12月 31日市值/可比公司 2024年度营业收入。

注 2:安徽三竹 PE市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值;安徽三竹 PB市净率=股东全部权益评估价值/2025年 7月 31日合并口径归母净资产;安徽三竹 PS市销率=股东全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比公司的市盈率平均值为 54.16倍,中位数为 56.38倍。本次交易中,标的公司年均业绩承诺市盈率为 10.83,低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为 5.89倍,中位数为 3.65倍。本次交易中,标的公司的市净率 2.91,低于可比公司平均水平。可比公司的市销率平均值为 6.71倍,中位数为 4.03倍。

本次交易中,标的公司的市销率 1.26,低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司,主要系可比公司均为上市公司,股份具有流通性,较标的公司估值有一定溢价,具有合理性。

(2)可比交易案例对比分析
经查询 2024年至今,A股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例,故选取 A股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比,其交易作价对应的交易市盈率、市净率及市销率情况如下,具体如下:
序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 评估 基准日 PE PB PS
1 长盈通 生一升 100%股权 主要从事无源光器件产品的研 发、生产、销售和服务,主要产 品类别包括无源内连光器件(包 括波分复用光器件和并行光器 件)、光纤阵列器件、其他光器 件产品及服务等。 2024.12.31 9.18 5.57 2.57
2 新铝 时代 宏联电子 100%股权 主要从事显示器支架及底座、精 密冲压件及结构件产品的研发、 生产及销售,所处行业为精密电 子零部件制造业。 2025.03.31 10.48 3.66 0.94
3 华懋 富创优越 主要从事高速率光模块、高速铜 2025.04.30 20.26 4.93 2.12
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序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 评估 基准日 PE PB PS
  科技 57.84%股权 缆连接器等高可靠性复杂电子产 品核心组件的智能制造。        
4 汇绿 生态 钧恒科技 49%股权 主要从事以光模块、AOC和光引 擎为主的光通信产品的研发、生 产和销售,致力于为客户提供高 性能、高可靠性、低成本、低功 耗的光模块解决方案。 2025.06.30 12.49 4.18 3.46
平均值 10.55 4.59 2.27        
标的公司 10.83 2.91 1.26        
注:可比交易数据来源于其公开披露材料,其中 PE市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值;PB市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产;PS市销率=全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比交易案例的市盈率平均值为 10.55倍,市净率的平均值为 4.59倍,市销率的平均值为 2.27倍,本次交易中,标的公司的市盈率、市净率和市销率分别为 10.83倍、2.91倍、1.26倍,标的公司的市净率、市销率低于可比交易案例市净率平均值,标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。综合来看,从相对估值角度分析,本次交易的总体评估值符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2、未采取市场法作为评估方法的原因及合理性
(1)资产基础法和收益法适用性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第二十条,“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

依据《资产评估执业准则——企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

根据《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》,对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下:“对股权进行评估时,应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
证券 代码 证券简介 成立日期 主营业务 主营产品类型 2025年 6月 末净资产 2025 1-6 年 月 主营业务收 入 2025年 1-6 月净利润
301328. SZ 维峰电子 2002-11-29 主要从事工业控制连接 器、汽车连接器及新能源 连接器的研发、设计、生 产和销售 工业控制连接 器、汽车连接 器、新能源连 接器 179,512.95 33,758.23 5,893.50
300351. SZ 永贵电器 1990-03-19 主要从事电连接器、连接 器组件及精密智能产品的 研发、制造、销售和技术 支持 轨道交通与工 业、车载与能 源信息、特种 装备及其他 240,269.81 102,659.98 6,318.78
688800. SH 瑞可达 2006-01-11 主要从事连接器产品的研 发、生产、销售和服务, 同时具备光、电、微波、 流体、数据连接器产品研 发和生产能力 新能源连接 器、通信连接 器、其他连接 器 178,903.89 152,480.64 15,990.24
002179. SZ 中航光电 2002-12-31 主要从事中高端光、电、 流体连接技术与产品的研 究与开发 光、电、流体 连接器、光电 子器件、线缆 组件、集成化 设备 2,209,823.88 1,118,348.20 153,901.59
688629. SH 华丰科技 1994-11-21 主要从事光、电连接器及 线缆组件的研发、生产与 销售 防务类连接产 品、通讯类连 接产品、工业 类连接产品 176,302.02 110,488.90 14,749.04
注:可比上市公司基本数据摘自 2025年中期报告,标的公司数据摘自评估基准日数据。

国内生产伺服连接器的上市公司较少,中航光电、维峰电子、瑞可达等相关可比公司定制化产品差异大,此外,标的公司在评估基准日正处于快速发展阶段,可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
序 号 证券代码 公司名称 标的资产 评估 基准日 评估方法 最终选 用方法
1 688143.SH 长盈通 生一升 100%股权 2024.12.31 收益法、资产基础法 收益法
2 301613.SZ 新铝时代 宏联电子 100%股权 2025.03.31 收益法、资产基础法 收益法
3 603306.SH 华懋科技 富创优越 57.84%股 权 2025.04.30 收益法、市场法 收益法
4 001267.SZ 汇绿生态 钧恒科技 49%股权 2025.06.30 收益法、资产基础法 收益法
本次评估 2025.07.31 收益法、资产基础法 收益法      
综上,因本次评估已满足收益法和资产基础法两种方法的适用条件,因标的公司与可比上市公司在业务构成、资产规模、资产结构、收益能力、运营能力、融资能力、发展阶段等差异无法全部量化并通过修正来消除,故不适合采用上市公司比较法评估。因与标的公司产品结构相同的可比交易案例极少,且关键交易信息如财务数据、经营效益、资产结构、交易背景等无法完整获取与验证,难以运用准确的量化修正方法客观地反映标的公司股权价值,故未选用交易案例比较法。

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序 号 证券代码 证券 名称 标的资产 评估 基准日 评估 方法 收益法 资产基础 法/市场法 差异率 最终选 用方法
1 688143.SH 长盈 通 生一升 100%股权 2024.12.31 收益法、资 产基础法 15,818.00 3,716.48 325.62% 收益法
2 301613.SZ 新铝 时代 宏联电子 100%股权 2025.03.31 收益法、资 产基础法 131,046.99 43,378.81 202.10% 收益法
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序 号 证券代码 证券 名称 标的资产 评估 基准日 评估 方法 收益法 资产基础 法/市场法 差异率 最终选 用方法
3 603306.SH 华懋 科技 富创优越 57.84%股权 2025.04.30 收益法、市 场法 261,318.29 365,665.95 39.93% 收益法
4 001267.SZ 汇绿 生态 钧恒科技 49% 股权 2025.06.30 收益法、资 产基础法 66,066.00 29,661.66 122.73% 收益法
  采用收益法和资产基础法评估的中位数 66,066.00 29,661.66 202.10%          
  本次交易 26,320.00 12,329.14 113.48%          
根据可比案例,近一年内同行业可比交易案例主要采用收益法定价。此外,采用收益法和资产基础法的案例中,收益法均高于资产基础法评估结论。标的公司评估的收益法与资产基础法评估结论差异率为 113.48%,低于类似行业评估案例差异率的中位数 202.10%,本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率具备合理性。

(3)选取收益法作为最终评估结果的合理性及依据
标的公司经营业绩处于快速增长期,且未来的预期收益可以合理预测。本次交易的目的是股权收购,购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高,这与收益法的思路相吻合。此外,收益法是既考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑了资产、负债组合在标的公司未来生产经营中是否发挥了其应有的作用,较为全面合理且更切合本次评估的评估目的。

此外,为充分维护上市公司及中小股东的利益,本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺,并提出对应的业绩补偿措施,业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00万元,其中:2026年、2027年、2028年考核净利润分别为 2,210.00万元、2,420.00万元、2,670.00万元。上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基础上,业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。鉴于本次评估目的是为委托人发行可转换公司债券购买资产事宜提供价值参考依据,收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力,更符合本次评估目的。

因此,本次收益法与资产基础法评估结果存在差异具备合理性。收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的,故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论具备合理性且依据充分。

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项目 2025年1-7月 2024年
前十大客户新产品规格型号(种) 1,653 2,270
前十大客户新产品实现的销售收入(万元) 1,994.73 850.25
前十大客户的营业收入(万元) 7,970.82 9,292.54
前十大客户新增产品销售收入占其营业收 入的比例 25.03% 9.15%
注 1:2025年 1-7月新增产品统计口径为若该规格型号的产品在 2024年度及以前未产生收入,则其为标的公司 2025年 1-7月新增产品;
注 2:2024年新增产品统计口径为若该规格型号的产品在 2023年度及以前未产生收入,则其为标的公司 2024年新增产品;
注 3:前十大客户收入按照统计当期同一控制下合并客户口径进行统计。

综上,前十大客户新增产品销售收入的占比增长,但原有产品依然是收入主要来源。未来年度标的公司依赖原有客户成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长以及下一代产品的深度定制开发共同支撑标的公司收入的持续增长。

4、在手订单及框架性合同签署情况
比亚迪等部分客户会与标的公司签订采购框架协议,约定订单格式、交付方式、付款方式等,大多数客户交易多采用日常订货订单的形式进行,标的公司会根据客户下达的具体订单安排生产。

截至 2025年12月末,标的公司正在履行的在手订单金额为10,443.93万元,标的公司在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象,已与比亚迪、信捷电气、中达电子、汇川技术、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司建立了长期稳定的合作关系,目前在可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
序号 未来三年资本性投入 小计 2026年度 2027年度 2028年度
1 IT 信息化投入 230 100 50 80
2 自动化生产设备及配套设备 1570 390 520 660
3 模具开发维护 1,700 400 600 700
含税小计 3,500 890 1,170 1,440  
评估基准日时点,下游市场需求持续增长,标的公司产能及自动化生产设备配置难以匹配快速扩大的市场订单规模,部分生产环节仍依赖人工,制约了交付能力与生产效率。预计随着后续扩产计划的实施,将针对性推进产能扩容、技术升级与自动化水平提升,可新增产能 5,000-9,000万元,从而有效提升整体生产能力与运营效率,为预测期收入规模的增长提供坚实保障。

6、详细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况等;
(1)详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况
①报告期内销售单价的变动情况
标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售,产品规格型号众多,单价区间跨度较大,为客观体现标的公司产品销售单价和的变动情况,以下筛选标的公司向前十大客户在 2023年、2024年及 2025年 1-7月连续实现销售收可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
序号 客户名称 相同型号产品 种类(种) 同型号产品销售单价平均变动率  
      2025年 1-7月 2024年
1 A 客户 174 -6.23% -2.75%
2 客户 B 44 -18.55% -0.32%
3 客户 C 54 -1.69% -3.86%
4 客户 D 68 -7.87% -13.76%
5 E 客户 561 -2.45% 0.14%
6 客户 F 16 -1.15% -0.42%
7 客户 G 24 -8.74% -1.07%
8 客户 H 128 -5.03% -7.07%
9 客户 I 11 -1.06% -6.37%
10 J 客户 10 -2.72% -2.89%
连续两年一期销售同型号产品汇总 2918 -2.95% -2.99%  
注 1:前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计;
注 2:同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值,即同型号产品销售单价平均变动率=∑(i型号产品销售单价变动率×权重系数); 注 3:权重系数=i产品销售金额÷该客户同型号产品销售总额。

2024年及 2025年 1-7月,除个别客户新增产品较多,标的公司连续两年一期合计销售同型号产品的单价呈现小幅下降态势,主要系市场竞争加剧,部分型号产品定价承压所致。

②详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况
本次评估详细预测期内营业收入全部来源于工业连接器及组件产品,但受产品性能差异较大、单价区间跨度广,且非标产品多批次、小金额的业务特点影响,难以按产品维度直接反映单价变动情况,故本次营业收入的预测未采用产品销售数量与销售单价相乘的方式进行测算,而是结合行业发展趋势、市场需求状况、公司在手订单、产能情况及历史经营情况等因素,综合确定收入增长率并直接预测营业收入。具体预测方式如下:
通过分析标的公司的历史年度销售收入明细表,2023-2024年月平均销售收入约 1,700万左右;2025年上半年月销售收入在 1,870万-3,200万左右,月平均可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
项目 营业收入 增长率
2023年 20,452.74 13.67%
2024 年 20,862.94 2.01%
2025年 1-7月 16,988.48 -
2025年 8-12月 E 10,678.47 -
2025 E 年 27,666.95 32.61%
2026年 E 30,156.97 9.00%
2027年 E 32,871.10 9.00%
2028年 E 35,500.79 8.00%
2029年 E 37,985.85 7.00%
2030年 E 40,265.00 6.00%
(2)详细预测期内具体产品销售结构与报告期内对比情况
报告期内,标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售,产品主要配套伺服系统设备,预测期销售结构与报告期保持一致,均为连接器及组件。

7、结合上述说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性。

(1)预测期营业收入增长率低于历史年度平均增长率
标的公司 2025年实际实现营业收入 28,099.96万元,高于评估预测的 2025年全年合计营业收入 27,666.95万元,预测收入已基本实现。经综合分析,标的公司 2023年-2025年营业收入增长率分别为 13.67%、2.01%、34.69%,故经测算2023年-2025年年复合增长率为 16.02%。2025年收入增长较为显著,主要原因可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
公司类别 产品类型 2025中报   2024年报   2023年报  
    收入规模 占比 收入规模 占比 收入规模 占比
维峰电子 301328.SZ 工业控制连接器 15,742.01 46.63% 25,764.43 48.23% 26,700.52 54.87%
  新能源连接器 9,392.20 27.82% 13,059.22 24.45% 9,349.94 19.21%
  汽车连接器 8,205.96 24.31% 13,935.55 26.09% 12,044.02 24.75%
  其他业务 418.06 1.24% 519.30 0.97% 305.98 0.63%
  其他 - - 138.74 0.26% 262.94 0.54%
  营业收入合计 33,758.23 100.00% 53,417.23 100.00% 48,663.40 100.00%
永贵电器 300351.SZ 车载与能源信息板块 51,807.67 50.47% 116,951.68 57.90% 76,821.31 50.59%
  轨道交通连接器 44,285.53 43.14% 72,548.64 35.91% 67,057.41 44.16%
  军工及其他产品 6,305.96 6.14% 12,504.46 6.19% 7,958.53 5.24%
  其他业务 260.81 0.25% - - - -
  营业收入合计 102,659.98 100.00% 202,004.78 100.00% 151,837.26 100.00%
瑞可达 688800.SH 新能源连接器 139,468.21 91.47% 218,006.96 90.28% 136,713.58 87.92%
  通信连接器 6,040.16 3.96% 11,142.41 4.61% 10,627.67 6.83%
  其他连接器 4,583.91 3.01% 8,793.71 3.64% 6,559.64 4.22%
  其他业务收入 2,388.36 1.57% 3,523.89 1.46% 1,597.40 1.03%
  营业收入合计 152,480.64 100.00% 241,466.97 100.00% 155,498.30 100.00%
中航光电 002179.SZ 电连接器及集成互连 组件 860,381.80 76.93% 1,620,997.26 78.36% 1,549,961.52 77.21%
  光连接器及其他光器 件以及光电设备 162,364.09 14.52% 284,198.50 13.74% 314,736.47 15.68%
  流体连接器及组件、 齿科及其他产品 95,602.31 8.55% 163,357.10 7.90% 142,745.97 7.11%
  营业收入合计 1,118,348.20 100.00% 2,068,552.85 100.00% 2,007,443.96 100.00%
华丰科技 688629.SH 组件 68,116.01 61.65% 36,819.68 33.72% 16,037.39 17.75%
  连接器 32,959.78 29.83% 55,563.57 50.89% 51,045.16 56.49%
  系统互连产品 6,518.52 5.90% 13,166.69 12.06% 20,172.64 22.32%
  其他配套件 1,853.93 1.68% 1,888.81 1.73% 2,069.53 2.29%
  其他业务 1,040.67 0.94% 1,750.84 1.60% 1,039.23 1.15%
  营业收入合计 110,488.90 100.00% 109,189.60 100.00% 90,363.95 100.00%
中航光电为综合连接器龙头,永贵电器、瑞可达以汽车连接器为主,华丰科技聚焦高速连接器,维峰电子专注工控连接器,均为连接器各细分领域代表性企业。由于同行业可比上市公司产品线覆盖多个下游应用领域,营业收入按照产品可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
公司类别 产品类型 收入同比增长率    
    2025年 1-6月 2024年度 2023年度
维峰电子 301328.SZ 工业控制连接器 16.48% -3.51% -14.19%
  新能源连接器 86.00% 39.67% 22.99%
  汽车连接器 55.85% 15.71% 39.90%
  其他业务 67.33% 69.72% -27.03%
  其他 - -47.23% -6.47%
  营业收入合计 40.19% 9.77% 1.32%
永贵电器 300351.SZ 车载与能源信息板块 4.29% 52.24% 6.67%
  轨道交通连接器 50.33% 8.19% -8.30%
  军工及其他产品 9.78% 57.12% 35.14%
  其他业务 23.79% - -
  营业收入合计 20.65% 33.04% 0.53%
瑞可达 688800.SH 新能源连接器 61.65% 59.46% -1.98%
  通信连接器 39.11% 4.84% -31.57%
  其他连接器 10.89% 34.06% 1.23%
  其他业务收入 126.09% 120.60% 56.10%
  营业收入合计 59.15% 55.29% -4.32%
中航光电 002179.SZ 电连接器及集成互连组件 20.86% 4.58% 27.17%
  光连接器及其他光器件以及 光电设备 22.42% -9.70% 27.26%
  流体连接器及组件、齿科及 其他产品 27.08% 14.44% 21.35%
  营业收入合计 21.60% 3.04% 26.75%
华丰科技 688629.SH 组件 - 129.59% -
  连接器 - 8.85% -
  系统互连产品 - -34.73% -
  其他配套件 - -8.73% -
  其他业务 - 68.48% 84.60%
  营业收入合计 128.26% 20.83% -8.17%
平均值 53.97% 24.39% 3.22%  
注:2025年 1-6月同比增长率为同期对比数据
同行业可比上市公司 2024年、2025年 1-6月,平均收入增长率维持在24.39%-53.97%,显著高于标的公司历史年度收入增长率,主要受产品结构、应用领域、业务规模及行业地位的差异影响。

鉴于伺服连接器属于工业连接器细分领域,而可比上市公司未单独披露伺服连接器及组件的营业收入,因此选取可比公司中明确披露工业连接器业务的上市公司进行对比分析。其中,维峰电子作为工业连接器领域国产厂商代表,其工业控制连接器类营业收入 2023—2024年受宏观环境及工控行业周期影响略有下滑,2025年 1-6月随工业自动化加速推进等因素影响实现同比增长 16.48%,与标的可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
项目 2025年 8-12 月 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度
直接材料 6,425.24 18,145.45 19,778.54 21,360.83 22,856.08 24,227.45
直接人工 1,032.61 2,916.18 3,178.64 3,432.93 3,673.23 3,893.63
运输费用 177.26 500.61 545.66 589.31 630.57 668.40
制造费用 644.69 1,823.27 2,037.97 2,269.68 2,436.91 2,547.86
合计 8,279.80 23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79 31,337.33
预测期营业成本占收入的比例情况如下: (未完)