原标题:强达电路:广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市强达电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：(0755) 8826 5288 传真（Fax.）：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于深圳市强达电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
信达再创意字[2026]第 003-02号
致：深圳市强达电路股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“强达电路”“发行人”或“公司”）委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026年 3月 9日出具了《关于深圳市强达电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师对《审核问询函》涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据深交所进一步审核意见，同时鉴于发行人本次发行报告期调整为2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“报告期”），信达律师对发行人自 2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行项目的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”） 中汇对发行人截至 2025年 12月 31日的财务报表进行审计并出具了“中汇会审[2026]4231号”《深圳市强达电路股份有限公司 2025年度审计报告》（以下与《审计报告》（中汇会审[2024]2165号）（包含 2022年度和 2023年度）、《审计报告》（中汇会审[2025]4541号）（包含 2024年度）合称“《审计报告》”）及“中汇会审[2026]4232号”《深圳市强达电路股份有限公司内部控制审计报告》。
在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
信达根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本《补充法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。
目 录
第一部分 对《审核问询函》回复的更新 ................................................................. 4
《审核问询函》问题 1： ......................................................................................... 4
《审核问询函》问题 2： ....................................................................................... 18
第二部分 补充核查期间相关事项的更新 ............................................................... 34
第一节 正文 ............................................................................................................. 34
1 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 34
2 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 34
3 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 34
4 发行人的设立 .................................................................................................... 40
5 发行人的独立性 ................................................................................................ 40
6 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................ 40
7 发行人的股本演变 ............................................................................................ 41
8 发行人的业务 .................................................................................................... 41
9 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 44
10 发行人的主要财产 .......................................................................................... 51
11 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 54
12 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 58
13 发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................. 58
14 发行人股东会、董事会的规范运作 .............................................................. 59
15 发行人董事、高级管理人员及其变化 .......................................................... 59 16 发行人的税务 .................................................................................................. 60
17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等 .............. 61 18 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 65
19 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 68
20 发行人募集说明书法律风险评价 .................................................................. 69
21 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 69
22 律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................... 70
第二节 本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 70
第一部分 对《审核问询函》回复的更新
《审核问询函》问题1：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币55000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目（以下简称募投项目）。项目总投资额100000.00万元，其中首发募集资金拟投入金额36320.41万元。
本次募投项目为首次公开发行股票的募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中实际募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金投资项目将提升 HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目达产后，将具备年产72万平方米多层板（以高多层板为主）和24万平方米HDI板的生产能力。本项目在原有的应用领域基础上，更加聚焦AI服务器及算力、卫星通信、工业自动化、汽车电子等新兴领域。本项目完全达产后，预计可实现年营业收入为 163618.02万元，预计达产期年均毛利率为29.58%。
项目计划T+1至T+3年6月完成基础设施建设和装修，T+2年下半年开始分批次采购设备、招聘人员、分批投产，直到 T+6年完成项目整体建设。项目存在内部投资结构调整的情况，增加了设备投入的金额和年限。
根据公司招股说明书，公司首次公开发行拟募集资金60000.00万元，其中48000.00万元拟投入该募投项目。若实际募集资金净额不能满足投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决。截至2025年11月30日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为 9743.15万元。
请发行人补充说明：（1）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。（2）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、下游客户需求、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具体投资安排明细，说明在前次募投项目未募集足够资金的情况下继续实施本次募投项目的合理性，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体应对措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，是否充分反映了产业周期等风险。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及产品性能、市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业，是否涉及新业务、新产品。（7）结合所在行业特点及自身经营情况，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。
请发行人补充披露（2）-（5）（7）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
核查程序：
1、 查阅发行人历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》及中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027号）；查阅了发行人截至 2026年 3月 31日的募集资金使用台账；与本次募投项目建设负责人就募投项目的建设情况及最近进展进行了沟通；
2、 查阅江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第 051号）等有关募投项目重要建设节点资料，确认前次募投项目的最新进展、募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配；
3、 查阅《募投项目可行性研究报告》；查阅了发行人截至 2026年 3月 31日的募集资金使用台账，抽查本次募投项目的付款凭证及合同等履行情况证明文件，并取得发行人的书面确认，确认本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；
4、 查阅了前次募投项目内部投资结构调整相关的公告文件，了解前次募投项目内部投资结构调整的具体情况、调整的原因及合理性；取得并查阅了发行人募集资金专户的银行账户资料；
5、 查阅本次发行相关董事会决议、股东会决议等资料；查阅了发行人关于前次募投项目内部投资结构调整相关董事会决议、监事会决议等资料，确认发行人是否就前次募投项目内部投资结构调整事项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，确认是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；
6、 查阅发行人出具的书面说明。
核查意见及结论：
（一）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金
1、前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期
（1）前次募投项目资金使用情况
公司前次募投项目为“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”，与本次募投项目系同一项目。经中国证监会《关于同意深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1140号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,884.40万股，共募集资金人民币 53,102.39万元，扣除发行费用人民币 7,781.98万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 45,320.41万元。上述募集资金已于 2024年10月 25日划至公司指定账户，中汇于 2024年 10月 25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]10208号）。
根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴
[2026]6027号），截至 2025年 12月 31日，公司前次募投项目累计使用募集资金 38,542.66万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为 355.92万元，期末尚未使用的募集资金余额为 7,133.67万元。
根据公司提供的资料，截至 2026年 3月 31日，前次募投项目累计使用募集资金 43,927.24万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为 360.01万元，期末尚未使用的募集资金余额为 1,753.17万元。具体情况如下：
单位：万元
注：截至 2026年 3月 31日的募集资金使用情况未经审计。
（2）前次募投项目的最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期
根据公司的说明，前次募投项目自开工以来，按照预计的建设进度顺利推进，截至目前，前次募投项目的基建施工主体工程已基本完工。于 2025年 11月完成项目的工程竣工验收报告，并已取得江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第 051号）。目前该项目正在进行装修施工，并已按照固定资产投资计划开始逐步购置和安装设备，相关资产正陆续转固中。同时，南通强达已于 2026年 4月 15日取得南通市生态环境局出具的《排污许可证》。
经核查，本所律师认为，发行人前次募投项目的进展符合预期，前次募集资金仍在按计划有序投入项目的建设，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。
2、本次募集资金是否包含董事会前已投入资金
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金不包含董事会前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（二）前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
1、前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性
（1）前次募投项目内部投资结构调整的具体情况
根据公司于 2025年 12月 6日发布的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》，前次募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：
①项目建设内容及投资进度调整情况
| 序号 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 产品构成 | 多层板、2阶 HDI | 多层板仍以高多层板为主、HDI板在 前次 2阶基础上扩展高阶 HDI产品占 比，产品主要应用于光模块、AI服务 器、GPU加速卡、通用基板 （UBB）、汽车毫米波雷达、智能驾 驶控制、人形机器人、Mini-LED、 半导体测试、物联网（IoT）、低空 经济等领域 |
| 2 | 设备投资进度 | T+2年 9月至 T+3年分 批次完成设备购置及 安装 | T+2年下半年开始至 T+6年分批完成 设备购置及安装 |
②募投项目内部投资结构调整情况
南通强达年产 96万平方米多层板、HDI板项目投资总额为 100,000.00万元，此次内部投资结构调整不涉及项目投资总额的变更，明细调整如下： 单位：万元
| 序号 | 项目 | 本次调整前 拟投入金额 | 本次调整后 拟投入金额 | 调整金额 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 95,951.26 | 97,851.29 | 1,900.03 | 是 |
| 1.1 | 工程费用 | 91,787.56 | 94,564.99 | 2,777.43 | 是 |
| 1.1.1 | 建筑工程及安装 费 | 36,787.56 | 33,640.24 | -3,147.32 | 是 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 55,000.00 | 60,924.76 | 5,924.76 | 是 |
| 1.2 | 工程建设及其他 费用 | 4,163.70 | 3,286.30 | -877.40 | 是 |
| 2 | 预备费 | 2,878.54 | 978.51 | -1,900.03 | 否 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,170.20 | 1,170.20 | - | 否 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | - |
本项目达到预定可使用状态时间以及投产和达产年均不变，达产期四年，T+3年开始投产，预计产能达产率 18%，T+4年预计产能达产率 35%，T+5年预计产能达产率 75%，T+6年预计产能达产率 100%。
（2）前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性
①适配 AI算力建设、新能源汽车等下游行业发展对高阶 HDI产品的需求 PCB行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为PCB市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，同时市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求将进一步增加。
根据公司的说明，公司此次调整募投项目内部投资结构，旨在适配高阶 HDI及算力服务器、高速光模块等应用领域对工艺与技术提出的更高要求。
②根据项目的实际实施情况优化内部投资情况
根据公司的说明，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时间（2021年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大的变化，为紧抓市场机遇并基于项目实施的实际情况及未来投产计划，进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业发展情况考虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”的实施主体、投资总金额的情况下，调整募投项目的内部投资结构及投资进度，加大对关键生产设备的投入。
综上，本所律师认为，前次募投项目调整内部投资结构是基于行业需求及公司实际建设情况进行的，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施，该调整具有合理性。
2、相关审议程序及信息披露情况
（1）董事会审议情况
2025年 12月 5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司对募集资金投资项目“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”的内部投资结构进行调整。公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。
（2）监事会审议情况
2025年 12月 5日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司业务发展规划和募投项目的实际建设需要做出的优化与调整，符合公司战略发展需要，有利于募集资金合理充分使用，推动募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。
（3）信息披露情况
对于此次募投项目内部投资结构调整事项，公司已于 2025年 12月 6日发布了《关于调整募投项目内部投资结构的公告》《第二届董事会第十一次会议决议公告》《第二届监事会第十一次会议决议公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》等公告。
经核查，本所律师认为，公司已就前次募投项目内部投资结构调整事项履行了相关审议程序及信息披露义务。
3、是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
前次募投项目内部投资结构调整后募集资金仍用于“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”，此次调整未改变募投项目实施主体、实施方式及投资总额，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。
根据公司说明，前次募投项目内部投资结构调整是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要以及项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。
此次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
鉴于，公司本次募投项目与前次募投项目系同一项目，前次募投项目内部投资结构调整事项有利于提高募投项目建设效率及实施效果，保障募投项目的顺利实施。同时，公司规划本次募投项目时已充分考虑行业发展变化以及项目建设的最新情况等因素，并在上述调整的基础上进行了可行性分析。
因此，本所律师认为，前次募投项目内部投资结构调整事项不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
二、结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。
（一）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施
1、首发时关于募投项目资金来源的披露情况
针对募投项目资金缺口的解决方式，发行人首发时在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。即募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和通过其他方式自筹资金解决。
2、首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况
“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”系首发募投项目，投资总额为 100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金48,000.00万元用于该项目建设，受 IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为 36,320.41万元，资金缺口为 63,679.59万元。
截至 2026年 3月 31日，该项目共投入 36,542.00万元，其中，使用募集资金投入 34,927.24万元，使用公司自有资金投入 1,614.76万元（截至 2026年 3月31日的数据未经审计）。因此，针对首发募投项目的资金缺口，公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。
根据公司的说明，公司拟通过本次再融资的方式解决该项目的资金缺口，主要是基于以下原因：
（1）公司快速发展，资金需求较大
报告期内，公司的营业收入分别为 71,320.74万元、79,304.14万元及95,354.20万元，收入增长较快，带动存货、应收类款项等流动资产快速增长，资金需求较大。除日常营运资金需求外，公司还需满足年度现金分红、募投项目的资金缺口以及其他资本性投入等大量资金需求，公司经营活动积累的现金流难以满足上述全部资金需求。
（2）目前选择可转债融资更有利于公司稳健经营
若全部采用银行贷款等方式筹集项目资金缺口，由于募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配将增加公司的短期偿债压力，长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。公司正处于成长阶段，若通过银行贷款等方式募集资金，将会增加财务风险。相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，财务风险较小。综合比较融资成本、期限匹配性等因素，目前公司选择发行可转换债券融资方式更符合公司现阶段发展需求，更有利于公司的稳健经营。
综上所述，在前次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”资金缺口较大，投入需求迫切的情况下，公司计划充分发挥资本平台融资优势，选择融资成本更低的可转换公司债券作为融资方式，通过本次再融资募集资金以补充前次募投项目的资金缺口。
3、本次募资不足时资金缺口的解决措施
根据公司的说明，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（含本数），公司将优先使用募集资金净额投入本次募投项目，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目的募集资金金额，则不足部分将由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
2025年度，公司实现营业收入 95,354.20万元，净利润为 12,088.75万元，较去年同期分别增长 20.24%和 7.31%。2025年经营活动产生的现金流量净额为11,888.27万元。未来，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司经营形成的资金积累可用于补充本次募集资金投入后募投项目仍存在的资金缺口。此外，公司待偿还的银行借款金额较小，且与多家银行保持良好的业务合作关系，可获得银行授信支持以满足潜在的资金需求。
（二）本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算
1、本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性
（1）首发募投项目符合国家产业政策要求和行业发展趋势，有助于公司把握行业高端化发展机遇，增强市场竞争力
近年来，国家主要政府机构陆续颁布《印制电路板行业规范条件》《关于推动 5G加快发展的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等一系列促进印制电路板行业及其下游应用领域发展的产业政策，在智能终端、5G、工业互联网、数据中心和新能源汽车等重点行业推动电子元器件差异化应用。
2024年以来，PCB行业亦迎来了复苏的拐点，开启了新一轮增长周期。
PCB行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，其中封装基板、HDI板、18层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。
根据公司的说明，前次募集资金投资项目紧密围绕行业增长动力，提升HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目的实施，将有助于提高公司的生产能力，优化产品结构，有助于提升公司生产安排的协调反应能力，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利水平，进一步巩固公司在行业中的竞争地位。
（2）首发募投项目存在较大资金缺口，本次募集资金予以补充
“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”投资总额为 100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金 48,000.00万元用于该项目建设，受 IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为 36,320.41万元，资金缺口为 63,679.59万元。虽然公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。因此，为推动项目顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。
（3）相较于银行贷款等融资方式，本次发行可转债能够降低财务风险，有利于公司的稳健经营
针对前次募投项目的资金缺口，相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化股本结构、降低财务风险、提升公司抵抗风险和稳健经营的能力。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投向前次募投同一项目具有必要性及合理性。
2、是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形
针对前次募投项目资金缺口的解决方式，发行人在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。
经核查，公司《招股说明书》披露的上述内容，未排除将前次融资存在资金缺口的募投项目作为后续再融资募投项目进行融资。且公司《招股说明书》披露的上述内容属于公司在募集资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述表述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通过再融资的方式筹集前次募投项目的缺口资金。
综上，由于首次公开发行募集资金规模与募投项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设，本所律师认为，本次募投项目与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，不存在违反相关承诺的情形。
3、两次募集资金使用能否独立核算
根据公司确认，公司本次发行可转债募集资金与首发募集资金将存放于不同的专户，并将分别与保荐机构、商业银行等各方签订募集资金监管协议，严格按照协议及相关制度管理募集资金，公司将根据使用计划分别从不同专户使用募集资金。
因此，本所律师认为，两次募集资金的使用能够独立核算。
本次募投项目与公司前次首发募投项目系同一项目，项目预计总投入为100,000.00万元，首发募集后拟投入项目的募集资金为 36,320.41万元，资金缺口较大。截至 2026年 3月 31日，该项目共投入 36,542.00万元，其中，使用募集资金投入 34,927.24万元，前次募集资金剩余 1,753.17万元，前次募集资金已基本使用完毕。为推动项目的顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。因此，“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”资金来源包括自有资金、前次募集资金及本次募集资金，属于自有资金、两次募集资金投资同一项目。
同时，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时间（2021年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大的变化，本次发行重新计算了募投项目的预计效益情况，提高了募投项目投资与效益核算的可行性和现实性。
根据公司的说明，截至目前，本次募投项目仍在建设中，相关资产正陆续转固中，预计在 2026年下半年开始至 2029年，建成产能占项目预计总产能的比例分别为 18%、35%、75%、100%。前次募集资金主要系用于项目前期的基建施工以及少量设备购置；本次募集资金将主要用于该项目后续各年度的设备购置及剩余少量工程费用。
综上所述，本所律师认为，公司本次募集资金与前次募集资金均为“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”，该项目目前正在建设中，前次募集资金主要用于前期的基建施工，本次募集资金主要用于后续的设备购置，前述资金需结合使用方能产生经济效益，两次募集资金无法各自单独完成募投项目的全部投入，不能单独实现经济效益。
《审核问询函》问题2：
公司主营业务为 PCB的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板业务，报告期内服务的活跃客户近 3000家。报告期内，公司营业收入分别为73104.13万元、71320.74万元、79304.14万元和70637.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8194.72万元、8503.24万元、9774.50万元和 9544.51万元。2023年度，公司主营业务随着 PCB市场增速减缓而有所下降，但扣非后净利润同比上升。报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.92%、28.74%、27.58%和27.76%，其中样板产品的毛利率分别为43.46%、44.86%、43.46%和40.45%，毛利率较高，其收入占比分别为42.87%、48.70%、53.79%和54.60%。
报告期内，公司 PCB业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别为59.74%、63.51%、70.63%和71.17%。内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4492.45万元、4645.62万元、5854.93万元和 7700.76万元，占流动资产的比例分别为 11.82%、10.34%、5.96%和8.61%。其中，截至2025年9月30日的原材料较上年末增加1810.54万元。
报告期末，公司交易性金融资产的金额为23000.00万元，主要系进行现金管理所购买的理财产品。
请发行人补充说明：（1）结合产品收入结构及毛利率、原材料价格、下游客户情况、公司竞争优势等，说明公司报告期内营业收入存在波动而毛利率维持较高水平、扣非后归母净利润持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（3）发行人是否存在通过贸易型公司进行销售或采购，相关销售或采购发生的背景、原因及比重，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形
核查程序：
1、获取发行人汇兑损益明细表，分析汇兑损益金额变动的原因；查询发行人出口主要结算货币的汇率波动情况，分析报告期内汇兑损益金额及其占发行人利润总额的比例等，分析汇率波动对汇兑损益的影响；
2、查阅发行人报告期的外销收入明细表，获取发行人外销的主要地区情况，通过公开途径查询主要出口国家或地区的相关贸易政策，判断对发行人未来业绩是否构成重大不利影响；
3、获取发行人报告期内的销售明细表，分析发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额；查询主要外销客户的基本信息；
4、查阅了发行人收入成本明细表，结合产品定价策略、产品结构、客户类型、客户集中度等方面，分析发行人内外销毛利率差异以及境外销售占比持续下降的原因及合理性；
5、获取发行人报告期内的应收账款回款明细，分析销售回款情况、是否存在第三方回款情况以及检查第三方回款的金额准确性；获取报告期内第三方回款的客户出具的相关代付指令、说明等确认文件，检查第三方回款的付款方和委托方之间的关系，第三方回款的原因及商业合理性；
6、查阅发行人出具的书面说明和确认。
核查意见及结论：
（一）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响
1、外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响
根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB收入按销售地区划分如下： 单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 64,832.80 | 71.47% | 53,275.98 | 70.63% | 43,407.88 | 63.51% |
| 境外 | 25,876.20 | 28.53% | 22,158.06 | 29.37% | 24,935.45 | 36.49% |
| 其中：欧洲 | 15,562.60 | 17.16% | 13,577.44 | 18.00% | 16,571.44 | 24.25% |
| 亚洲 | 4,249.07 | 4.68% | 3,693.26 | 4.90% | 4,624.65 | 6.77% |
| 美洲 | 5,579.90 | 6.15% | 4,436.67 | 5.88% | 3,190.23 | 4.67% |
| 其他 | 484.64 | 0.53% | 450.70 | 0.60% | 549.13 | 0.80% |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 90,709.01 | 100.00% | 75,434.05 | 100.00% | 68,343.34 | 100.00% |
报告期内，公司 PCB产品销售区域以境内销售为主，境外销售为辅，外销PCB收入占比分别为 36.49%、29.37%和 28.53%。公司外销客户主要是专业的PCB贸易商，集中度相对较高，且外销客户以欧洲地区为主，欧洲地区收入占公司外销 PCB收入的比重分别为 66.45%、61.28%和 60.14%。
经核查，公司外销产品主要销往欧洲和中国香港等，所涉主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变化，未影响公司与主要境外客户合作的稳定性。
公司销往美洲所涉主要国家为美国，2018年，自美国加收关税以来，公司销往美国的 6层及以上、柔性板及特殊材料板持续面临 25%的 301关税，单双面板和四层刚性 PCB板豁免征税并多次延期。2025年初开始，关税政策频繁变化，2025年 10月中美吉隆坡经贸磋商达成关税延期共识，美国于 2025年 11月 26日宣布延长部分 301关税豁免至 2026年 11月 10日。2026年初，美国重新设立了有效期至 2026年 7月 24日的 10%的全球关税，并意图将此税率提高至 15%，但后者尚未正式执行。
报告期内，公司销往美国的 PCB产品收入规模和占比均较低。上述贸易政策变动未对公司业绩造成重大影响。未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家或地区可能对中国大陆 PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动对汇兑损益的影响
（1）外币交易的会计处理情况
公司境外收入主要以美元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致。根据公司确认，具体处理情况如下： ①在初始确认时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额，不产生汇兑损益；②在实际结汇时，按照结汇当日即期汇率折算，因结汇时即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日（月末）即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益；③在资产负债表日，采用月末汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益。
（2）汇率波动和公司汇兑损益情况
报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：
报告期内，美元兑人民币汇率有所增长。2023年，美元兑人民币汇率下行至 6.7附近后转为波动上行；2024年的汇率主要在 7.1-7.2附近的区间内窄幅震荡运行；2025年 1-4月，美元兑人民币汇率在高位震荡，2025年 5月以来，汇率自前期高位转为小幅波动回落。
报告期内，公司汇兑损益变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 汇兑损益 （正数为损失，负数为收益） | -47.84 | -390.40 | -165.89 |
| 外销收入金额 | 25,983.01 | 22,293.52 | 25,159.25 |
| 汇兑损益绝对额/外销收入 | -0.18% | 1.75% | 0.66% |
| 汇兑损益绝对额/净利润 | -0.40% | 3.47% | 1.82% |
（二）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况
（1）发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
根据公司提供的资料，报告期内，发行人外销收入主要产品为 PCB的销售收入，PCB业务外销收入占外销主营业务收入的比重均在 99%以上，发行人境外 PCB业务收入的销量、价格和金额如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销量（万平方米） | 18.06 | 16.32 | 19.81 |
| 销售均价（元/平方米） | 1,432.67 | 1,358.06 | 1,258.97 |
| 外销 PCB收入（万元） | 25,876.20 | 22,158.06 | 24,935.45 |
（2）境外主要客户基本情况与合作情况
根据公司提供的资料，报告期内，发行人与境外主要客户的 PCB业务外销收入如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 境外客户名称 | 外销销售金额 （万元） | 占当期外销主营 业务收入的比例 |
| 2025年度 | 1 | Fineline | 4,351.26 | 16.82% |
| 2 | Würth（伍尔特） | 2,780.42 | 10.75% | |
| 3 | PCB Connect（科恩耐 特） | 2,563.68 | 9.91% | |
| 4 | HT（环球线路） | 2,337.19 | 9.03% | |
| 年度 | 序号 | 境外客户名称 | 外销销售金额 （万元） | 占当期外销主营 业务收入的比例 |
| 5 | ICAPE（艾佳普） | 2,289.65 | 8.85% | |
| 前五大合计 | 14,322.20 | 55.35% | ||
| 2024年度 | 1 | Fineline | 3,878.24 | 17.50% |
| 2 | PCB Connect（科恩耐 特） | 2,504.57 | 11.30% | |
| 3 | Würth（伍尔特） | 2,162.61 | 9.76% | |
| 4 | ICAPE（艾佳普） | 2,083.83 | 9.40% | |
| 5 | HT（环球线路） | 2,038.45 | 9.20% | |
| 前五大合计 | 12,667.70 | 57.17% | ||
| 2023年度 | 1 | Fineline | 4,937.85 | 19.80% |
| 2 | PCB Connect（科恩耐 特） | 2,808.95 | 11.26% | |
| 3 | Scanfil（斯凯菲尔） | 2,779.94 | 11.15% | |
| 4 | ICAPE（艾佳普） | 2,720.23 | 10.91% | |
| 5 | Würth（伍尔特） | 2,058.73 | 8.26% | |
| 前五大合计 | 15,305.70 | 61.38% |
根据公司提供的资料，报告期内，发行人合作的境外主要客户的基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 简介 | 成立 时间 | 开始合 作时间 |
| 1 | Finel ine | 2011年与以色列 Aviv PCB & Technologies合并后在新加坡共 同设立 Fineline Global PTE Ltd.，合并前 Fineline集团内的主 要公司有于 2002在以色列成立的电路板贸易公司 AVIV PCB & Technologies，于 1991年在德国成立的 Fineline GMBH， 是欧洲最早成立的电路板贸易公司之一。Fineline早期主营 业务为 PCB板的生产与制造，主要客户分布于以色列、德 国、意大利、法国、英国等 50个国家和地区，在全球拥有 13个办公经营场所，现已发展成全球领先的 PCB贸易商。 2015年，兴森科技（002436.SZ）取得 Fineline Global PTE Ltd.控制权。2023年 6月，兴森科技进一步收购了剩余 10% 股权，Fineline成为其全资子公司。财务方面，Fineline2025 年的营收和净利润分别为 16.66亿元、1.56亿元。 | 1991年 | 2010 年 |
| 2 | PCB Con nect （科 恩耐 特） | PCB Connect集团 2004年创立于瑞典，其业务范围遍布全球 领域，在中国、芬兰、丹麦、英国、荷兰和德国等 18个国 家或地区设有分支机构。为开拓境内业务，集团于 2012年 在深圳成立了科恩耐特（深圳）贸易有限公司，随后在苏州 建立先进制造基地。PCB Connect成立初期以 PCB制造为主 营业务，现已成为PCB领域的领先贸易商，位列欧洲Top 20 电子制造服务（EMS）供应商之一。 | 2004年 | 2008 年 |
| 3 | ICA PE （艾 佳 普） | ICAPE（艾佳普）为巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码： ALICA），成立于 1999年，2000年开始与中国工厂合作。 是全球知名贸易商，业务涵盖 70多个国家和地区、主要销 售区域为欧洲，拥有 30多间印制电路板工厂和 50间技术生 产厂家，其客户数量高达 3,000多家。2025年度，ICAPE （艾佳普）的营业收入为 2.02亿欧元, 同比增长 11.5%。 | 1999年 | 2009 年 |
| 4 | HT （环 球线 路） | 总部位于美国佛罗里达州，专注于航空、国防、汽车、医疗 等 PCB细分市场，全球领先的 PCB、LCD及其他电子产品 设计、制造商。 | 1991年 | 2020 年 |
| 5 | Würt h （伍 尔 特） | WüRTH GROUP（伍尔特集团）于 1945年创立于德国，其 业务范围覆盖金属、汽车、物流、酒店及餐饮业等，其子公 司 Würth Elektronik GmbH&Co.KG为欧洲十大 PCB制造商 之一。 | 1945年 | 2018 年 |
| 6 | Scan fil （斯 凯菲 尔） | 2012年在赫尔辛基证券交易所上市（股票代码： SCANFL），1976年创立于芬兰，是一家专业的电子制造服 务商，芬兰通讯领域最大的系统供应商之一。2024年已成 为欧洲最大的上市电子制造服务（EMS）公司，2025年营 业额达 7.97亿欧元。 | 1976年 | 2013 年 |